注冊資本可以說是所有大公司在準備好創業時要遇見的*個與自己專業知識無關的隱晦術語，也是*個要與新公司合規化再次發生關聯的人事。注冊資本是一個公司法概念，按照新修正的《公司法》及相關法規，“注冊資本”的登記管理仍未從“實繳登記制”調整為“認繳登記制”。

一、注冊資本的實繳制和認繳制

認繳制又叫注冊資本認繳登記制，工商局的營業執照只登記公司所有股東認繳的注冊資本總額，不禁令要求審核驗資報告，注冊公司時將認定的注冊資本設定一個期限分段繳清，不必需一開始就繳全。

這個制度新政對初期創業卻資金不足的人來說是很好的，一開始不需要投入大的資金，只需要在期限內繳全就行。不足之處就是具有法律危險性，一旦公司在此期限內發生債務利益沖突或者公安機關退出清算，就需要將多余的資金全部繳清才行！

實繳制是指公司營業執照上的注冊資本總額是多少，商業銀行的驗資賬戶上就不想存有這個數目的資金。就是說一開始就需要將注冊資本繳全，不可以缺繳。這個方式為好處在于一開始就克服，將來不必負起繳納資本，發生任何債務糾紛可以緊急解決。不足之處就是對開始創業的資金有要求。

不是所有公司都可限于認繳制，金融類公司、典當行、合作社公司、募集式股份公司不適用認繳制。

二、注冊資本認繳制，不等于可以只認不繳

2013年12月28日，*高法院院長對《中華人民共和國公司法》做了再次修訂，包含對資本登記制度、注冊資本繳納制度以及簡化登記等事項，注冊資本從以前的實繳修訂為認繳，注冊資本由以前的*低額放寬修訂為除法律特殊規定的制造業類需滿足突顯規定外其他則不做要求。

在這樣放松資本管制的情況下，我們可以看到很多公司工商登記數據庫中外交批復的注冊資本高達上千萬乃至億元，然而實際出資額似乎百分之一都不到，有些投資人甚至實際出資額為零。但是國家制定注冊資本的認繳制，不代表注冊資本可以只認不繳，更不代表可以不承擔注冊資本區別的法律責任。

根據公司法第二十八條以及*百九十九條的規定，股東不必按期上繳繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以紙幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行設立的賬戶;以非貨幣資產出資的，應當依法辦理其知識產權的轉移手續。

股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。公司的發起人、股東虛假出資，未出廠或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產的，由公司登記機關通令整頓，處以虛假出資金額百分之五以上百分之十五下述的罰款。

因此，盡管公司法擱置了強制性的注冊資本實繳時間限制，股東仍應按照公司章程中規定的注冊資本實繳時間要求按期足額繳納其所認繳的出資，否則除需足額繳納外，還需承擔相應的違約責任以及罰款。

三、公司注冊資本認繳的緩慢簽約

1、資不抵債時不會加速到期

根據*高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定（三）第十三條的規定，股東未承諾或者未全面性履行出資義務，公司或者其他股東拒絕其向公司依法全面履行出資義務的，人民法院應予支持。

公司借款請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內對公司債務不能擔保的部分承擔補充求償責任的，人民法院應予支持；未履行或者未全面履行出資義務的股東已經承擔上述責任，其他債權人提出相同請求的，人民法院應予支持。

但是一般的司法實踐中，公司債權人以公司資本顯著不足理由，要求出資期限尚未生效的股東對公司債務承擔責任的，通常不會取得法院支持。

因為實踐中，公司出資信息已經過企業信息公示平臺的公示，在公司相關信息已報道的情況下，債權人仍同意與該公司從事該交易的，即使存在公司資本顯著不足的作法，亦不能意在為由認定股東未履行出資義務，從而要求股東對公司債務承擔責任。

2、公司解散時會加速到期

根據*高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定（二）第二十二條的規定，公司解散時，股東尚未繳納的出資均應作為清算財產。股東尚未繳納的出資，*主要到期應繳未繳的出資，以及依照公司法第二十六條和第八十條的規定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資。

公司財產無法清償債務時，債權人主張未繳出資股東，以及公司設立時的其他股東或者發起人在未繳出資范圍內對公司債務承擔連帶清償責任的，人民法院應依法予以支持。

綜上所述，當公司資不抵債時，出于侵害投資人權益的選擇，公司債權人無法請求注冊資本的實繳義務加速到期；但是當公司拒絕解散或因清盤而被動解散時，股東關于注冊資本的實繳義務會被加速到期，未屆滿繳納期限的出資也應順利完成實繳。

四、那公司注冊資本可以使用嗎？

1、公司注冊資本可以使用嗎?

有關這個問題，需要從兩個方面來講。

一方面：私有。公司注冊資本一般用于公司的日常經營服務、發放人員工資、進貨、買辦公用品等等，這些不道德都是可以的。提醒，一定要開具相關發票。

另一方面：侵奪。雖然說公司的法定代表人是自己，整個公司都是自己的，注冊資本也是不可以不用取出來供個人使用的。當然，注冊資本取出來后來盡早放趕快也是可以的。

綜上而言，個人意見是:公司注冊資本可以使用，但*好是只作為公司的經費支用。

2、怎樣才叫抽逃出資?

比如注冊一個100萬的公司，公司成立后，就把這100萬注冊資本從公司基本戶上劃走，且公司虧空底下也不會做賬，即為抽逃出資。通常這種情況的發生，一般是注冊資本由代理公司提供，就是*通常說的墊資注冊，銀行開戶許可證一辦齊，資金則會被劃走，從而所致了抽逃出資的行為。

3、抽逃出資的嚴重后果是什么?

抽逃出資的后果主要彰顯在企業年檢上，每年的三月初到六月底參與公司年檢的時候，一般是通過不了的。

溫馨點擊：股東未按章程約定完成實繳義務，會隨之而來違約責任及相應罰款。

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