合伙開(kāi)公司，股權(quán)分?jǐn)偤苤匾泻兔苡押匣镩_(kāi)公司意見(jiàn)的老板們一定要參考本文中提到的這五點(diǎn)，綜合考慮資金占股、管理占股、技術(shù)占股等實(shí)際可能會(huì)，和朋友們協(xié)商擬訂股權(quán)分配！

一、股權(quán)分配5大要點(diǎn)

和朋友們合伙開(kāi)公司，如果不能做到*佳的股權(quán)分配方案，勢(shì)必會(huì)給不久的合作埋下暗雷，一損俱損，示意圖小易將以3個(gè)人合伙股權(quán)為例，為老板們?cè)敿?xì)講解一下股權(quán)分配的5大要點(diǎn)。

*、建筑公司中要有絕不的幫派，老大股份*佳數(shù)量在51%到67%之間

合伙人中要有絕對(duì)的老大，這是因?yàn)椋?/p>

1、如果股權(quán)分配541、442、或433，則會(huì)出現(xiàn)任意二人不低于前項(xiàng)的情況；

2、三人中沒(méi)有絕對(duì)老大，會(huì)演變成相等的股東傾向誰(shuí)，誰(shuí)說(shuō)了算；

3、在本質(zhì)上會(huì)形成*小股東掌控決策權(quán)的情況；

4、沒(méi)有絕對(duì)老大，合伙老板做決策就會(huì)效益很低，決策成本也會(huì)很高。

所以3個(gè)人合伙的股份*佳分配方案*點(diǎn)，合伙人中要有絕對(duì)的老大，老大的股份*佳比例在51%到67%之間，67%是絕對(duì)控股權(quán)，51%是相對(duì)控股權(quán)。

老大的股權(quán)不是越多越遠(yuǎn)，如果太多達(dá)到80%甚至90%，則其他兩位彰銀淪為本質(zhì)上的打工者，能夠達(dá)到3個(gè)人一條心的合伙靜止?fàn)顟B(tài)。

第二、純資金股份不能超過(guò)34%，根據(jù)具體情況來(lái)調(diào)整，比例越少越好

所謂純資金股份是指只出資不參與經(jīng)營(yíng)，如果3個(gè)合伙人中存在一個(gè)甚至兩個(gè)人都是純資金股份，那么這普通人或者兩個(gè)人總的股份不能超過(guò)34%。

股份達(dá)到34%則提供一票反對(duì)權(quán)，這對(duì)合伙生意的實(shí)際經(jīng)營(yíng)者有著巨大的阻礙。

這意味著依靠純資金投入占股34%且不參與經(jīng)營(yíng)的股東，在任何想引退的時(shí)候，都可以用一票否決來(lái)偏袒合伙生意來(lái)達(dá)到目的，經(jīng)營(yíng)者各不相同意退股，則什么決策都有不被通過(guò)的不確定性。

3個(gè)人合伙要有絕對(duì)的老大，就是要防止出現(xiàn)另外兩人抱團(tuán)掐死合伙生意的可能，對(duì)于只投入資金不參與經(jīng)營(yíng)的純資金合伙人，則更是要防止防止！

給純資金合伙人的股份不能超過(guò)34%，法則上越少越好，可以根據(jù)具體情況來(lái)調(diào)整。

第三、技術(shù)股份不能超過(guò)34%，根據(jù)項(xiàng)目物理性質(zhì)來(lái)調(diào)整，比例要體現(xiàn)價(jià)值

3個(gè)人合伙，合伙項(xiàng)目的性質(zhì)不同，合伙的股權(quán)分配原則不同。

如果是以某項(xiàng)技術(shù)為主的項(xiàng)目，甚至某位合伙人就是這個(gè)技術(shù)的掌控者、知識(shí)產(chǎn)權(quán)眾人，那么這種情況下，依然要確保技術(shù)股份不能超過(guò)34%。

因?yàn)楹匣镒錾饧夹g(shù)或許是核心，但還所需營(yíng)銷推廣、業(yè)務(wù)成交、團(tuán)隊(duì)管理、精品課程、經(jīng)營(yíng)決策等等，技術(shù)是個(gè)相對(duì)有利于及確定的工作，而營(yíng)銷、管理、決策需要面對(duì)更多的不確定性。

所以技術(shù)股份不能超過(guò)34%，不能讓技術(shù)股東掌握對(duì)經(jīng)營(yíng)的一票否決權(quán)！

技術(shù)股份并不是越少越好，而是要根據(jù)項(xiàng)目性質(zhì)來(lái)調(diào)整，重點(diǎn)是體現(xiàn)技術(shù)股東的價(jià)值！

第四、管理股份不能超過(guò)15%，管理股份是崗位股，股隨崗變?nèi)俗吖闪?/strong>

這里的管理股份指的是管理團(tuán)隊(duì)的顯著占股，在3個(gè)人合伙的生意中，要對(duì)管理崗位做股權(quán)預(yù)留。

前期由某位股東擔(dān)負(fù)管理工作，時(shí)期可能聘請(qǐng)職業(yè)經(jīng)理人來(lái)管理，同時(shí)合伙生意要做大，也需要吸納更多十佳的管理人員回到董事會(huì)。

管理股份是崗位股，即股隨崗變、人走股留，給到的是股份分紅權(quán)，投票權(quán)要掌握在絕對(duì)老大的手里。

第五、要對(duì)股權(quán)融資、股權(quán)激勵(lì)做民防，利用多公司架構(gòu)來(lái)保護(hù)合伙人

綜上所述3個(gè)人合伙*佳的股權(quán)分配方案是67%、20%、13%，或者51%、30%、19%，除了絕對(duì)老大的67%或51%，另外兩人的股權(quán)結(jié)合資金、技術(shù)、管理等原因，進(jìn)行分配和調(diào)整。

二、關(guān)于股東分紅7個(gè)常見(jiàn)情況

問(wèn)題一：年終了股東要分紅，回答分紅比例必須按照出資比例來(lái)分紅嗎？

知會(huì)：不一定，全體股東簽訂《股東協(xié)議》可以約定不按照出資比例分紅。

提示：

1、全體股東認(rèn)同約定不按照出資比例分紅的法案合法有效。

2、注目是全體股東約定一致，而不是經(jīng)選出三分之二以上立法權(quán)或二分之一以上表決權(quán)的股東通過(guò)即可。

參考：《中華人民共和國(guó)國(guó)務(wù)院公司法》第三十四條：股東按照實(shí)繳的出資比例分取補(bǔ)助金；公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。

特別提醒：

1、《公司法》規(guī)定股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利，而不是認(rèn)繳。

2、在沒(méi)有任何實(shí)繳出資的情況下，想要按照認(rèn)繳出資比例進(jìn)行分紅或不按實(shí)繳出資比例進(jìn)行分紅都需要按《公司法》34條的規(guī)定，由全體股東一致同意通過(guò)。

問(wèn)題二：公司虧損能否給股東分紅？

答復(fù)：公司虧損，是沒(méi)法給股東分紅的。

參考：《中華人民共和國(guó)公司法》規(guī)定：公司分配當(dāng)年總額盈余時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)或者股東會(huì)上決議，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。

公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，股份公司依照本法第三十五條的規(guī)定分配；股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按股權(quán)比例分配的除外。

股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤(rùn)的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公司。公司持有的本公司股份不得分配利潤(rùn)。

問(wèn)題三：公司有盈利但是不分紅是否是合法？

答復(fù)：公司盈利了，可以不向股東分紅，這個(gè)稅務(wù)上沒(méi)有硬性要求必須分紅。

提醒：公司連續(xù)五年盈利，卻連續(xù)五年不給股東分利潤(rùn)的情況下，股東可以請(qǐng)求公司并購(gòu)自己的股權(quán)，公司會(huì)提供收購(gòu)方案然后收取給股東合理的價(jià)位，股東完成退股。

參考：《公司法》第七十四條有下列原因之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投信任票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：

1、公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的；

2、公司改制、分割、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；

3、公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他宣布事由出現(xiàn)，股東會(huì)大會(huì)通過(guò)決議變更章程使公司存續(xù)的。自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

問(wèn)題四：我公司占股被投資企業(yè)10%，我能否不按照占股比例贏得股息分紅？這樣分紅是否還享受免征企業(yè)所得稅？

答復(fù)：

1、可以不按照出資比例分取紅利，需要全體股東約定；

2、你公司取得不按股權(quán)出資比例分紅的投資收益，可以享受免征企業(yè)所得稅的優(yōu)惠。

參考1：《全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)關(guān)于修改〈中華人民共和國(guó)公司法〉的決定》（主席令第十五號(hào)）第三十四條規(guī)定，股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。

參考2：國(guó)家稅務(wù)總局廈門(mén)市稅務(wù)局 2020 年 4 月 7 日對(duì) 12366 納稅服務(wù)平臺(tái)問(wèn)題“實(shí)務(wù)中不按股權(quán)比例分紅的情況下，取得的投資收益是否可享受企業(yè)所得稅的投資收益免稅優(yōu)惠？”答復(fù)如下，根據(jù)《中華人民共和國(guó)企業(yè)所得稅法》（中華人民共和國(guó)主席令第 63 號(hào)）第二十六條規(guī)定：“企業(yè)的下列開(kāi)支為免稅收入：……（二）符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益；（三）在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立機(jī)構(gòu)、娛樂(lè)活動(dòng)的非居民企業(yè)從居民企業(yè)取得與該機(jī)構(gòu)、場(chǎng)所有實(shí)際聯(lián)系的股息、紅利等權(quán)益性投資收益；……”

問(wèn)題五：什么是代持股？稅法上是否認(rèn)可代持股現(xiàn)象嗎？代持股東取得分紅也要繳納個(gè)稅嗎？

答復(fù)：所謂代持股，其實(shí)是一種委托持股的方式。委托人委托受托人代為持有目標(biāo)公司股份的一種法律行為。代持股協(xié)議有效。

代持股總結(jié)起來(lái)主要有下述四種形式：

1、由職工持股會(huì)或工會(huì)持股；

2、自然人“代位持股”，即少數(shù)股東通過(guò)所謂的“顯名股東”與“隱名股東”簽定“委托投資協(xié)議”，確立代持股婚姻關(guān)系；

3、“殼公司”持股，即由自然人股東先創(chuàng)建若干公司，再由這些公司對(duì)實(shí)際運(yùn)營(yíng)公司投資，自然人股東間接持股；

4、由信托機(jī)構(gòu)代位持股。

在稅法上，沒(méi)有名義股東與實(shí)際股東這一概念，稅法上的股東是公司工商注冊(cè)登記時(shí)所表明的股東名冊(cè)。一旦公司工商注冊(cè)登記時(shí)所顯示的股東名冊(cè)發(fā)生變更，是需要根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)規(guī)定，按“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項(xiàng)目繳納企業(yè)所得稅或個(gè)人所得稅。代持股東取得分紅也要扣繳個(gè)稅。

問(wèn)題六：我企業(yè)投資于乙公司，2020年12月份根據(jù)股東會(huì)決議，我公司應(yīng)取得利潤(rùn)分紅100萬(wàn)元，2021年6月份該筆分紅會(huì)到賬。請(qǐng)問(wèn)企業(yè)所得稅上該筆投資收益何時(shí)確認(rèn)收入？納稅義務(wù)發(fā)生時(shí)間是何時(shí)？

答復(fù)：2020年12月份確認(rèn)收入：

借：應(yīng)收股利 100萬(wàn)元

貸：投資收益 100萬(wàn)元

2021年6月收到：

借：銀行存款 100萬(wàn)元

貸：應(yīng)收股利 100萬(wàn)元

提醒：企業(yè)所得稅納稅義務(wù)發(fā)生時(shí)間，就是被投資企業(yè)股東會(huì)或股東大會(huì)作出利潤(rùn)分配或轉(zhuǎn)股決定的日期。

參考：《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于貫徹特區(qū)政府企業(yè)所得稅法若干稅收問(wèn)題的通知》（國(guó)稅函〔2010〕79號(hào)）：

四、關(guān)于股息、紅利等權(quán)益性投資收益收入確認(rèn)問(wèn)題

企業(yè)權(quán)益性投資取得股息、紅利等收入，應(yīng)以被投資企業(yè)股東會(huì)或股東大會(huì)作出利潤(rùn)分配或轉(zhuǎn)股決定的日期，確定收入的實(shí)現(xiàn)。

問(wèn)題七：自然人股東甲，2020年12月份根據(jù)股東會(huì)決議，應(yīng)取得利潤(rùn)分紅100萬(wàn)元，2021年6月份該筆分紅會(huì)到賬。請(qǐng)問(wèn)個(gè)人所得稅上該筆分紅的納稅義務(wù)發(fā)生時(shí)間是何時(shí)？

答復(fù)：支付所得時(shí)遵守扣繳義務(wù)，因此個(gè)稅的納稅義務(wù)發(fā)生時(shí)間為每次取得分紅的日期。

參考一：《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法》第九條規(guī)定：“個(gè)人所得稅以所得人為納稅人，以支付所得的單位或者個(gè)人為扣繳義務(wù)人。”

參考二：《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法》第十二條規(guī)定：“納稅人取得利息、股息、紅利所得，財(cái)產(chǎn)租賃所得，財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得和偶然所得，按月或者按次計(jì)算個(gè)人所得稅，有扣繳義務(wù)人的，由扣繳義務(wù)人按月或者按次代扣代繳稅款。”

參考三：《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于利息、股息、紅利所得征稅問(wèn)題的通知》（國(guó)稅函[1997]656號(hào)）也曾經(jīng)恰當(dāng)：扣繳義務(wù)人將屬于納稅義務(wù)人應(yīng)得的利息、股息、紅利收入，通過(guò)扣繳義務(wù)人的往還會(huì)計(jì)師科目分配到個(gè)人房產(chǎn)，收入所有人有權(quán)隨時(shí)提取，在這種情況下，扣繳義務(wù)人將利息、股息、紅利所得分配到個(gè)人名下時(shí)，即應(yīng)認(rèn)為所得的支付，應(yīng)按稅收法規(guī)規(guī)定及時(shí)代扣代繳個(gè)人應(yīng)繳納的個(gè)人所得稅。

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