關于《國家稅務總局關于創業投資企業和守護者投資個人稅收政策有關問題的公告》的解讀

為貫徹審批《財政部 稅務總局關于創業投資企業和天使投資個人有關稅收政策的通知》(財稅[2018]55號，以下原稱《通知》)，稅務總局發表了《國家稅務總局關于創業投資企業和天使投資個人稅收政策有關問題的公告》(以下簡稱《公告》)。為便于納稅人、稅務機關理解和任務，現對《公告》解讀如下：

為進一步落實技術創新驅動的發展戰略，旨在創業投資不斷健康發展，2017年，公安部常務會議同意在京津冀、上海、廣東、安徽、四川、武漢、西安、沈陽8個全面創新改革試驗地區和蘇州工業園區進行創業投資企業和天使投資個人稅收政策試驗區。為貫徹落實國務院常務會議道德，財政部、稅務總局下發了《關于創業投資企業和天使投資個人有關稅收試點政策的通知》(財稅[2017]38號)和《關于創業投資企業和天使投資個人稅收試點政策有關問題的公告》(國家稅務總局公告2017年第20號，以下簡稱“試點政策公告”)，保證稅收優惠政策技巧飛至。

為更高的務實和扶助種子期、創建期科技型企業發展，推行讀者創業、萬眾創新戰略實施，2018年4月25日國務院常務會議決定將創業投資企業和天使投資個人稅收試點政策拓展到全國實施。財政部和稅務總局根據國務院決定，聯手下發了《通知》，就全國范圍內實施的創業投資企業和天使投資個人稅收政策進行明確。此次稅務總局發布《公告》，就政策執行坦克炮、辦理程序和資料及其他管理要求進行明確，提高政策可操控性，便于納稅人準確盡情稅收優惠。

(一)執行口徑

為提高政策的可操作性和隨機性，《公告》在《通知》的基礎上進一步明確了部分執行口徑。由于試點政策在試點此后執行現象極好，為保有政策的穩定性，《公告》所明確的政策執行口徑與試點政策公告保持一致。詳細執行口徑如下：

一是明確滿2年的口徑及投資時間計算口徑。《公告》明確，《通知》*條稱滿2年是公司制投資企業、合伙創投企業、天使投資個人投資于初創科技型企業的實繳投資滿2年，投資時間從初創科技型企業接受投資并完成工商變更登記的時間表算起。需要關注的是，對于合伙創投企業投資初創科技型企業的，僅特別強調合伙創投企業投資于初創科技型企業的實繳投資滿2年，停止了對律師行對該合伙創投企業的實繳出資須滿2年的要求，簡化了政策條件，更好企業準確執行政策。比如，某合伙創投企業于2018年12月投資初創科技型企業，假設其他條件均滿足文件規定，合伙創投企業的某個法人合伙人于2019年1月對該合伙創投企業出資，2020年12月，合伙創投企業投資初創科技型企業滿2年時，該法人合伙人同樣可享受稅收試點政策。

二是明確制造費用總收入占成本費用支出的人口比例，指企業接受投資當年及下一個納稅年度的研發費用總額合計占同期成本費用總額合計的比例。此口徑概述了開發區企業研發費用占比的計算方法，一定程度上提高了享受優惠的薪資，使更多的企業可以享受到政策紅利。比如，某公司制創投企業于2018年5月投資初創科技型企業，假設其他條件均符合文件規定，初創科技型企業2018年出現研發費用100萬元，成本費用1000萬元，2018年研發費用占比10%，低于20%;2019年發生研發費用500萬元，成本費用1000萬元，2019年研發費用占比50%，高于20%。如要求投資當年及下一年分別滿足研發費用占比高于20%的條件，則該公司制創投企業不能享受稅收優惠政策。但按照《公告》明確的口徑，投資當年及下一年初創科技型企業研發費用平均占比為30%((100+500)/(1000+1000))，該公司制創投企業可以享受稅收優惠政策。

三是明確合伙創投企業合伙人出資比例的計算口徑。由于合伙創投企業投資初創型科技企業的，在投資滿2年的當年就可享受稅收優惠政策，因此將計算出資比例的時點確定為投資滿2年當年年末，對同一年滿2年的投資統一計算，簡化計算方法，減輕企業辦稅負擔。

四是明確了從業人數、資產總額的計算方法。其計算方法參閱了小型微利企業的計算方法，確保納稅人能準確理解政策、適用政策。

五是明確法人合伙人可合并計算抵扣。即法人合伙人投資于多家合伙創投企業，可以合并計算可抵扣的投資額和分到的繳納。考慮到法人合伙人可能會投資多家符合條件的合伙創投企業，而合伙創投企業的分配可能會很大差異性，有些因創業投資公益活動本身具有一定的危險性，可能總有*從未回報。因此允許合并計算抵扣，并將所有符合現行政策規定的合伙創投企業均納入合并范圍，將使法人合伙人能客觀、及時抵扣，確保稅收優惠政策效應得到充分起到。

合并計算抵扣的范圍既都有符合《通知》規定條件的合伙創投企業，也包括符合《國家稅務總局關于有限合伙制創業投資企業法人合伙人企業所得稅有關問題的公告》(國家稅務總局公告2015年第81號)規定條件的合伙創投企業。

(二)辦理程序及資料

1.企業所得稅方面

《國家稅務總局關于發布修訂后的<企業所得稅優惠政策依法辦理前提>的公告》(國家稅務總局公告2018年第23號)明確企業享受優惠事項應對“自行分辨、申報享受、相關資料留存行政院”的辦理方式，不再要求企業辦理備案手續。《公告》據此對公司制創投企業和合伙創投企業法人合伙人享受優惠的辦理手續進行了調整，明確按照國家稅務總局公告2018年第23號的規定辦理相關手續。此外，為進一步簡政放權，減輕納稅人負擔，《公告》不再要求合伙創投企業向稅務機關國家計委《合伙創投企業法人合伙人所得分配情況明細表》，改由合伙創投企業直接提供給法人合伙人留存備查。

(2.個人所得稅方面

(1)備案程序

①合伙創投企業個人合伙人備案。合伙創投企業個人合伙人的備案環節的相關手續，主要由合伙創投企業辦理，個人無須再行辦理備案手續。合伙創投企業在投資初創科技型企業滿2年的年度半段3個月內，向分管稅務機關報送《合伙創投企業個人所得稅投資抵扣備案表》，其他資料留存備查。留存備查資料同公司制創投企業和合伙創投企業法人合伙人，包括發展改革或證監政府機構出具的符合創業投資企業條件的年度推論材料，初創科技型企業接受存款投資時的投資合同(協議)、章程、實際出資的相關證明材料，創業投資企業與其關聯方持有初創科技型企業的股權比例的說明，被投資企業符合初創科技型企業條件的有關資料等。

②天使投資個人備案。與合伙創投企業個人合伙人相異，天使投資個人需要與初創科技型企業共同在投資初創科技型企業滿24個月的次月15日內，向初創科技型企業的主管稅務機關辦理備案，報送《天使投資個人所得稅投資抵扣備案表》。被投資企業符合初創科技型企業條件的有關資料留存企業備查，備查資料包括初創科技型企業接受現金投資時的投資合同(協議)、章程、實際出資的相關證明材料，以及被投資企業符合初創科技型企業條件的有關資料。

(2)個人享受投資抵扣政策的操作辦法

①合伙創投企業個人合伙人的申報抵扣

一是合伙創投企業按年報送投資抵扣情況。合伙創投企業應在投資初創科技型企業滿2年后的每個年度終了3個月內，向合伙創投企業主管稅務機關報送《合伙創投企業個人所得稅投資抵扣情況表》。二是個人合伙人辦理年度納稅申報時扣除。合伙創投企業個人合伙人需要正常辦理年度納稅申報即可享受投資抵扣。填寫申報表時，需要將當年允許抵扣的投資額，填至年度申報表《個人所得稅生產經營所得納稅申報表(B表)》的“允許扣除的其他費用”欄。

②天使投資個人的申報抵扣

一是轉讓未公司股票的初創科技型企業股權。天使投資個人可以在股權轉讓次月15日內辦理投資抵扣。具體需要向主管稅務機關報送《天使投資個人所得稅投資抵扣情況表》和投資初創科技型企業后稅務機關受理的《天使投資個人所得稅投資抵扣備案表》。

二是轉讓投資后初創科技型企業在上交所、深交所上市的公司股票。天使投資個人在轉讓控股限售股稅款清算時，辦理投資抵扣。

(3)天使投資個人投資的初創科技型企業注銷清算的稅務處理

天使投資個人投資的初創科技型企業注銷清算的，其尚未抵扣天內的投資額，可以在36個月內轉讓其他符合投資抵扣條件的初創科技型企業股權時進行抵扣。具體分兩步進行：

①初創科技型企業注銷清算時，天使投資個人應持前期投資抵扣備案的《天使投資個人所得稅投資抵扣備案表》，及時到原初創科技型企業主管稅務機關辦理情況登記。

②轉讓其他初創科技型企業股權投資抵扣時，持稅務機關登記后的已注銷清算企業的《天使投資個人所得稅投資抵扣備案表》和前期辦理投資抵扣時稅務機關受理的《天使投資個人所得稅投資抵扣情況表》辦理投資抵扣手續。

(三)其他管理要求

一是明確轉請功能。《公告》明確了稅務機關在創業投資企業和合伙創投企業合伙人享受優惠政策重啟管理中，對初創科技型企業究竟符合規定條件有異議的，可以轉請必要主管稅務機關提供相關資料，主管稅務機關應積極配合。

二是明確竊取抵扣的重罰。創業投資企業、合伙創投企業合伙人、天使投資個人、初創科技型企業提供欺騙情況、故意掩蓋已投資抵扣情況或采取其他手段騙取投資抵扣，不繳或者少繳應納稅款的，按稅收征管法有關規定處理。

上述兩項要求與試點政策公告的規定保持一致。

(四)制定時間

施行時間與《通知》保持一致，天使投資個人所得稅有關規定自2018年7月1日起施行，其他所得稅規定自2018年1月1日起施行。原試點政策的執行時間為企業所得稅政策自2017年1月1日起施行，個人所得稅政策自2017年7月1日起施行。考慮到合伙制創投企業個人合伙人政策施行時間可與法人合伙人保持一致，因此《通知》對個人合伙人的施行時間進行了調整，明確天使投資個人所得稅政策自2018年7月1日起施行，其他各項政策自2018年1月1日起施行。《公告》的施行時間據此進行了相應的調整。

(五)過渡條款

《公告》在全國范圍內實施，已經涵蓋了試點政策公告所實施的范圍內。為避免政策碎片化，便于納稅人準確查找、理解政策，需及時廢止試點政策公告。考慮到天使投資個人所得稅政策自2018年7月1日起實施，因此試點政策公告應自2018年7月1日起廢止，保證政策無縫銜接。同時，按照政策規定，滿2年當年不足抵扣的投資額，可向以后年度結轉抵扣，為避免試點政策公告廢止后導致執行新詞，統一政策執行口徑，《公告》明確符合試點政策條件的投資額可按規定一直辦理抵扣。比如某公司制創投企業于2015年12月以100萬元投資了初創科技型企業，該筆投資符合試點政策的條件。2017年度匯算清繳時，應納稅所得額(抵扣前)為50萬元，可抵扣的投資額為70萬元(100萬元×70%)，當年實際抵扣應納稅所得額50萬元，剩下20萬元可結轉2018年及以后年度抵扣。

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