聯(lián)貝訊 11月14日 星期三 股權(quán)出資，是股東依據(jù)法律和公司章程的規(guī)定，用其持有的在其它公司的股權(quán)作價(jià)出資，設(shè)立新公司的行為。新公司設(shè)立后，股東將其在其它公司的股東權(quán)益轉(zhuǎn)讓給新公司，使其成為新設(shè)公司財(cái)產(chǎn)的一部分。近年來(lái)，股權(quán)出資已經(jīng)成為越來(lái)越普遍的出資形式，以股權(quán)置換完成對(duì)新公司的出資是許多投資者優(yōu)先選擇的出資方式，尤其是在上市公司組建過程中。

股權(quán)出資是指投資人以其所依法持有的公司股權(quán)作價(jià)出資，投資于其它公司的行為，股權(quán)出資行為方式具體包括與他人新設(shè)被投資公司或購(gòu)買被投資公司的增資行為。

《公司法》第26條規(guī)定，對(duì)于一人有限責(zé)任公司以外的有限責(zé)任公司的股東允許對(duì)其認(rèn)繳的出資額可以采取一次性出資到位，亦可以采取分期出資到位。需要在兩年內(nèi)繳足出資，投資公司的則可以在五年內(nèi)繳足出資。該條規(guī)定了股東出資行為方式，即股東的出資行為方式有認(rèn)繳制和實(shí)繳制。所謂認(rèn)繳，是指在股東發(fā)起設(shè)立或購(gòu)買公司增資時(shí)可以先以書面形式購(gòu)買注冊(cè)資本金，然后按照出資協(xié)議約定的時(shí)間繳納所購(gòu)買的出資額。所謂實(shí)繳制，是指在指在股東發(fā)起設(shè)立或購(gòu)買公司增資時(shí)，同時(shí)按照出資協(xié)議足額繳納所購(gòu)買得注冊(cè)資本金。

全體股東以股權(quán)作價(jià)出資金額和其它非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資金額之和不得高于被投資公司注冊(cè)資本的百分之七十，也就是全體股東的貨幣出資金額不得低于被投資公司注冊(cè)資本的百分之三十。

股權(quán)出資登記管理辦法》嚴(yán)格局限股權(quán)出資的繳納時(shí)間，詳情如下：

公司設(shè)立時(shí)，投資人以股權(quán)出資的，自被投資公司成立之日起一年內(nèi)，投資人應(yīng)當(dāng)實(shí)際繳納，被投資公司應(yīng)當(dāng)辦理實(shí)收資本變更登記。

公司增加注冊(cè)資本時(shí)，投資人以股權(quán)出資的，應(yīng)當(dāng)在被投資公司申請(qǐng)辦理增加注冊(cè)資本變更登記前實(shí)際繳納。

股權(quán)作為非貨幣財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓時(shí)的兩種情況：

投資人在公司設(shè)立時(shí)，依法以股權(quán)出資的，被投資公司應(yīng)當(dāng)在申請(qǐng)辦理設(shè)立登記時(shí)辦理股權(quán)認(rèn)繳出資的出資人姓名或者名稱，以及出資額、出資方式和出資時(shí)間登記。投資人實(shí)際繳納股權(quán)出資后，被投資公司應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)辦理實(shí)收資本變更登記，被投資公司屬于有限責(zé)任公司或者以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的股份有限公司的，還應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)辦理有關(guān)投資人實(shí)際繳納出資額、出資時(shí)間等的變更登記。

投資人在公司增加注冊(cè)資本時(shí)，以股權(quán)實(shí)際繳納出資的，被投資公司應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)辦理注冊(cè)資本和實(shí)收資本變更登記。被投資公司屬于有限責(zé)任公司的，還應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)辦理有關(guān)投資人姓名或者名稱，以及認(rèn)繳和實(shí)際繳納的出資額、出資時(shí)間等的變更登記。

被投資公司設(shè)立登記時(shí)，投資人以其在股權(quán)公司持有的股權(quán)作為出資，鑒于被投資公司尚未成立，無(wú)法通過股權(quán)公司股東變更登記為股權(quán)公司的股東，投資人以股權(quán)出資只能作為認(rèn)繳出資計(jì)入被投資公司的注冊(cè)資本中，待公司成立后一次性足額繳納出資。

同時(shí)，其它法律或行政法規(guī)對(duì)公司股東出資期限亦作出了與不同于《公司法》的一般性規(guī)定，對(duì)某些行業(yè)的公司股東的出資作出了需要一次性繳足強(qiáng)制性規(guī)定，而不允許分期出資，對(duì)某些行業(yè)的公司股東的出資不允許采取認(rèn)繳出資方式，如銀行、保險(xiǎn)、證券公司等只能采取實(shí)繳出資方式，因此，對(duì)于這些行業(yè)的公司，在新設(shè)公司時(shí)，不得以股權(quán)出資。

盡管《公司法》允許股東購(gòu)買增資時(shí)可以采取認(rèn)繳方式出資，但鑒于股權(quán)價(jià)值變動(dòng)的不穩(wěn)定性，如果允許股東采取認(rèn)繳方式出資并在兩年內(nèi)出資到位，對(duì)被投資公司來(lái)說(shuō)，股東出資的股權(quán)價(jià)值風(fēng)險(xiǎn)較大，因此，出于謹(jǐn)慎考慮，股東以股權(quán)購(gòu)買被投資公司增資的，僅允許采取實(shí)繳出資方式。

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