由于我國經(jīng)濟(jì)不斷的快速發(fā)展，許多企業(yè)在發(fā)展中不斷的選擇壯大或是因為公司發(fā)展需要，從而出現(xiàn)了一些收購的現(xiàn)象。其中，收購包括了股權(quán)收購和資產(chǎn)收購。那么公司股權(quán)收購與資產(chǎn)收購區(qū)別是什么?

股權(quán)收購的主體是收購公司和目標(biāo)公司的股東，客體是目標(biāo)公司的股權(quán)。而資產(chǎn)收購的主體是收購公司和目標(biāo)公司，客體是目標(biāo)公司的資產(chǎn)。

股權(quán)收購方式下，收購公司成為目標(biāo)公司股東，收購公司僅在出資范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任，目標(biāo)公司的原有債務(wù)仍然由目標(biāo)公司承擔(dān)。由于目標(biāo)公司的原有債務(wù)對今后股東的收益有著巨大的影響，因此在股權(quán)收購之前，收購公司需要調(diào)查清楚目標(biāo)公司的債務(wù)狀況，一般并購公司聘請專|業(yè)的中介機(jī)構(gòu)如設(shè)計師和律師對目標(biāo)公司進(jìn)行盡職調(diào)查，并在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中對目標(biāo)公司潛在債務(wù)風(fēng)險予以規(guī)避。

在股權(quán)收購中，納稅義務(wù)人是收購公司和目標(biāo)公司股東，而與目標(biāo)公司無關(guān)。除了印花稅外，目標(biāo)公司股東可能因股權(quán)轉(zhuǎn)讓而繳納企業(yè)或個人所得稅。

股權(quán)收購的客體是目標(biāo)公司的股權(quán)，而資產(chǎn)收購的客體是目標(biāo)公司的資產(chǎn)。股權(quán)收購因股東變動須辦理工商變更手續(xù)，資產(chǎn)收購不需要辦理工商變更手續(xù)，但收購資產(chǎn)中有不動產(chǎn)的，須到房地產(chǎn)等部門辦理不動產(chǎn)過戶手續(xù)。

股權(quán)收購中，影響大的是目標(biāo)公司的其他股東。股權(quán)收購須有目標(biāo)公司過半數(shù)的股東同意并且其他股東有優(yōu)先受讓權(quán)。對外商投資企業(yè)，須取得其他合營方的同意。因此股權(quán)收購可能會受制于目標(biāo)公司其他股東。

1、進(jìn)行債權(quán)債務(wù)及擔(dān)保的申報公告。這樣可以使并購目標(biāo)公司的隱形債務(wù)及擔(dān)保浮出水面，從而幫助收購方了解全|面的債權(quán)債務(wù)情況。

2、在收購前需要對企業(yè)進(jìn)行盡職調(diào)查。調(diào)查內(nèi)容應(yīng)包括：目標(biāo)企業(yè)的概況、經(jīng)營業(yè)務(wù)、股權(quán)結(jié)構(gòu)、企業(yè)動產(chǎn)、不動產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)、債權(quán)債務(wù);涉及訴訟、仲裁及行政處罰及其他法律程序等相關(guān)方面(包括潛在的)。

3、謹(jǐn)慎制定轉(zhuǎn)讓協(xié)議條款。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定應(yīng)企業(yè)債權(quán)債務(wù)(包括任何的欠款、債務(wù)、擔(dān)保、罰款、責(zé)任等)的處理，均由轉(zhuǎn)讓方承諾負(fù)責(zé)清償和解決，保證收購方不會因此受到任何追索，否則，轉(zhuǎn)讓方將承擔(dān)嚴(yán)重的違約責(zé)任。

4、在資產(chǎn)并購中，需要保障所收購資產(chǎn)沒有附帶的任何債務(wù)、擔(dān)保等權(quán)利負(fù)擔(dān)。對于完全依附于資產(chǎn)本身債務(wù)，需要由轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓前解決，否則應(yīng)當(dāng)拒絕收購。相關(guān)資產(chǎn)在數(shù)量、質(zhì)量、性能、安|全、知識產(chǎn)權(quán)甚至環(huán)保等方面均符合約定要求，不存在隱瞞任何不利于收購方或者不符合約定的情形。

5、設(shè)定保證的風(fēng)險控制。要求轉(zhuǎn)讓方以其相應(yīng)價值的財產(chǎn)抵押、質(zhì)押或者提供具有代為償還能力的第三方擔(dān)保。在轉(zhuǎn)讓方?jīng)]有償債能力后，可以行使擔(dān)保權(quán)。但是在具體操作過程中，要注意審查擔(dān)保企業(yè)的資信狀況或是擔(dān)保人的主體資格，設(shè)定健全的單板程序，適當(dāng)運用反擔(dān)保，并且注意運用保證責(zé)任的免責(zé)條款。

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