股份有限公司的組織機構其實和有限責任公司的組織機構是相同的，它們都有股東會（股東大會）、董事會、監事會、經理等主要機構。但是，股份有限公司的這些機構的具體職能和有限責任公司的又不太一樣，所以，我們有必要來了解一下股份有限公司的組織機構及其具體的職能。
一、股東大會
1.股東大會的性質及其組成
股東大會是股份有限公司的最高權力機關，同時也是股份有限公司必須設立的機構，由全體股東構成。
2.股東大會的職權
股東大會的職權主要有兩類：其一是決定、決議事項。比如說修改公司章程；決定公司的經營方針和投資計劃；對發行公司債券做出決議；對公司增加或減少注冊資本做出決議，等等。其二是審議批準事項，比如說審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；審議批準監事會的報告；審議批準董事會的報告；審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案，等等。
其實，股份有限公司股東大會的職權和有限責任公司股東會的職權大致相同，大家可以參考第六章第六節關于有限責任公司股東會職權的相關內容，在這里我們不再贅述。
3.股東大會的決議
股東出席股東大會會議，他們所持有的每一股份都有一票表決權，但是公司所持有的本公司的股份沒有表決權。
股東大會在做出決議時實行的是股份多數決定原則，股份多數決定原則具體指的是股東大會根據持有多數股份的股東的意志做出決議。
要想實行股份多數表決原則，必須具備兩個條件：一是要有出席會議的股東所持有表決權的多數通過；二是要有代表多數股份的股東出席。
股東大會所做的決議，必須經出席會議的股東所持有的超過半數以上的表決權同意才能通過。但是當股東大會做出修改公司章程，公司合并、分立、解散或者變更公司形式以及增加或者減少注冊資本的決議時，就必須經出席會議的股東所持有表決權的三分之二通過才可以。
當公司進行轉讓、受讓重大資產或對外提供擔保等重要事項而必須經股東大會做出決議的，董事會應該盡快召集股東大會會議，由股東大會對上述事項做出表決。
股東大會應該把所議事項的決議做成詳細的會議記錄，主持人、出席會議的董事應該在會議記錄上簽名。
應該妥善保存會議記錄和出席會議股東的簽名簿以及代理出席的委托書，以供股東查閱。
股東大會必須按照國家法律、行政法規或公司章程規定的召集方式進行召集，并且還要依照法定的計算方法通過內容并不違反法律的決議。只有不違法的決議，才具有法律效力。如果股東大會所做出的決議是違法的，那么股東有權利通過訴訟的途徑來請求法院宣告決議無效或直接撤銷這個決議。
4.股東大會的召開
股份有限公司的股東大會分為年會和臨時會議兩種。年會每年召開一次，通常在每個會計年度結束后的6個月內召開。臨時股東大會則應該在出現下列情況之一時的2個月內召開：
（1）董事會認為有必要的時候。
（2）監事會提議召開時。
（3）董事人數并未達到法律規定的人數或是公司章程規定人數的三分之二時。
（4）單獨或合計持有公司10%以上的股份的股東請求時。
（5）公司未彌補的虧損達到實收股本總數的三分之一時。
（6）公司章程規定的其他情形。
股東大會會議由董事會負責召集，董事長主持會議，董事長不能或是故意不履行職務時，由副董事長履行職務；當副董事長不能或故意不履行職務時，由半數以上的董事共同推舉一名董事主持會議。
應該在股東大會召開前20天通知股東，這份通知（可以是書面通知，也可以是電子郵件）中應該寫清楚股東大會會議將要審議的事項以及會議召開的具體日期和地點。臨時股東大會不能對通知中沒有列出的事項做出決議。
如果股份有限公司發行的是無記名股票，那么就應該在股東大會召開的30天前進行公告。持有無記名股票的股東如果要出席股東大會，應該在股東大會召開5天前直到閉會這段時間內將股票交給公司保存，否則不能出席會議。
累積投票權
我國法律規定股份有限公司的股東大會在選舉董事和監事時，可以按照公司章程的規定或是股東大會的決議實行累積投票制，即股東大會在選舉董事與監事的時候，每一股份擁有與應選董事或監事人數相同的表決權，股東所擁有的表決權可以集中使用。
具體來說，就是股東既可以用所有投票權去集中選舉某一個人，也可以分散投票選舉好幾個人，最后按得票多少依次決定當選的董事和監事。
在實行累積投票時，股東的表決權票數是按股東所持有的股票數與所要選舉的董事或監事的人數的乘積來計算的，并不是直接按股東所持有的股票數來計算。比如說一個股東擁有100股，要選舉5個董事，那么他就擁有500票，他這500票可以集中投給一個候選人，也可以分散投給多個候選人。
累積投票權的實際意義是限制大股東或控股股東對公司董事、監事選舉的控制與操縱，保護中小股東的利益。
需要注意的是，我國《公司法》所規定的累積投票權制度是任意的，而非強制性的。股份有限公司可以采用，也可以不采用，究竟是否采用取決于公司章程的規定和股東大會的決議。
二、董事會
1.董事會的性質以及構成
董事會是股份有限公司必須設立的經營管理和業務執行機構，直接對股東大會負責。
《公司法》規定股份有限公司的董事會由5～19名董事組成，董事的產生有兩種情況：采取發起方式設立的股份有限公司，董事由發起人選舉產生；采取募集方式設立的股份有限公司，董事由創立大會選舉產生。公司成立后，董事由股東大會選舉產生。
董事會設一名董事長，副董事長視公司的具體情況決定是否設立。董事長和副董事長由董事會過半數的董事選舉產生。董事長可以為公司的法定代表人，董事長主持公司的股東大會會議和董事會會議，擔任會議主席。
董事的任期由公司章程規定，但是每屆任期不能超過3年。董事的任期結束后可以連選連任。在董事任期結束前，股東大會不得無故解除其職務。
2.董事會的職權
股份有限公司董事會的職權適用于《公司法》中關于有限責任公司董事會職權的規定，也就是說股份有限公司董事會的職權和有限責任公司董事會的職權是相同的，而有限責任公司的董事會職權的相關內容我們在第六章第六節中已經做過詳細論述，大家可以參考，在這里就不再細述。
3.董事會會議的召開
股份有限公司的董事會會議分為定期會議和臨時會議兩種。董事會每年至少要召開兩次定期會議，應該在每次會議召開的10天前通知全體董事和監事。董事會召開臨時會議時的會議通知方式和通知時間由公司章程規定。
董事會會議由董事長召集，董事長主持會議，董事長不能或故意不履行職務時，由副董事長履行職務；當副董事長不能或故意不履行職務時，由半數以上的董事共同推舉一名董事履行職務。
股份有限公司的董事會會議必須有過半數的董事出席才能舉行，董事會所做的決議必須經出席會議的全體董事過半數通過才能生效。董事會會議的結果體現在董事會決議中。
董事會應該把會議所議事項的決定做成會議記錄，由出席會議的董事和記錄員在會議記錄上簽名。董事應該對董事會所做的決議承擔責任，也就是他們要對自己所做的選擇承擔責任。董事會的決議如果因違反法律、行政法規或公司章程的相關規定，導致公司遭受了嚴重的損失，那么對該決議投贊成票的董事要對公司承擔賠償責任。需要注意的是，那些經證明在表決時曾提出不同意見并記載在會議記錄之內的董事，可以不用承擔賠償責任。
三、監事會
1.監事會的性質及其構成
監事會是股份有限公司必設的監督機構，負責對公司的業務執行情況和財務狀況進行監督。
監事會有不少于3人的監事組成，監事的人員來自于股東代表和公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于監事會總人數的三分之一。股東代表由股東大會選舉產生，職工代表由公司職工民主選舉產生。
監事會設一名主席，可以設副主席，也可以不設，視具體情況而定。監事會主席、副主席經全體監事過半數選舉產生。監事的一屆任期是3年，一屆任期結束后，可以連選連任。
股份有限公司的董事、經理以及財務主管等高級管理人員不能兼任監事。
2.監事會的職權
《公司法》中關于有限責任公司監事會職權的規定同樣適用于股份有限公司的監事會，有限責任公司監事會職權的相關內容我們已經在第六章第六節中做過詳細論述，大家可以參考，在此不再對股份有限公司監事會的職權做過多敘述。
四、經理
經理是對股份有限公司的日常經營管理負有全責的高級管理人員，由董事會聘請或是解聘，直接對董事會負責。
股份有限公司的經理通常行使以下職權：
（1）組織實施董事會決議，主持公司的日常經營管理工作；
（2）列席董事會會議；
（3）提請任免公司副經理以及財務負責人；
（4）制定公司的規章制度；
（5）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
（6）擬定公司內部管理機構設置方案；
（7）公司章程和董事會授予的其他職權。
股份有限公司組織機構·拓展
上市公司組織機構的特別規定：
1.上市公司設立獨立董事。
2.上市公司設立董事會秘書，主要負責股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股權管理，辦理信息對外公開披露等事務。
3.上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯的，沒有該項決議的投票權，同樣也不能代理其他董事行使表決權。針對某個事項的董事會會議由過半數的無關聯關系的董事出席就可以舉行了，董事會會議所作出的決議必須經沒有關聯關系董事過半數通過。當出席董事會的無關聯關系的董事人數不到三個人時，應該將該事項提交上市公司股東大會進行審議。
4.上市公司在一年時間內購買、出售重大資產或是擔保金額超過公司總資產額30%的，應當由股東大會作出決議，并經出席股東大會的股東所持表決權三分之二以上通過。
解決時間：2022-05-25 21:15
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