什么是股東權(quán)利？股東權(quán)利具體包括什么？

提問人：匿名
2021-09-26 16:57

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  張麗麗財稅銷售經(jīng)理
  中經(jīng)慧稅 • 聯(lián)貝財務(wù)

  什么是股東權(quán)利？股東權(quán)利是指公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。

  

  一、股東權(quán)利

  資產(chǎn)收益權(quán)，是指股東按照其對公司的投資份額通過公司盈余分配從公司獲得紅利的權(quán)利。一般而言，有限責(zé)任公司的股東應(yīng)當(dāng)按照其出資比例分取紅利；股份有限公司的股東按照其持有的股份比例分取紅利。

  參與公司重大決策權(quán)，是指股東對公司的重大行為通過在股東會或股東大會上表決，由股東會或股東大會做出決議的方式做出決定。公司的重大行為包括：公司資本的變化，公司的融資行為，公司合并、分立、變更組織形式、解散、清算等行為。

  選擇管理者權(quán)，是指股東有通過股東會或股東大會做出決議的方式選舉公司的董事、監(jiān)事的權(quán)利，包括決定管理者薪酬的權(quán)利。

  這里需要注意的是，新《公司法》規(guī)定的股東權(quán)利相比較之前的版本，刪除了原來股東享有的三項權(quán)利前的“作為出資者對于投入公司的資本額享有所有者的”修飾語，這是為了明確投入資本額已經(jīng)轉(zhuǎn)化成公司的資產(chǎn)，投資者已經(jīng)不再是所有權(quán)人，而是股東，所有權(quán)轉(zhuǎn)化為股權(quán)，這三項權(quán)利就是股權(quán)的具體表現(xiàn)。同時刪掉了原來關(guān)于“法人財產(chǎn)權(quán)、公司中國有資產(chǎn)所有權(quán)屬國家”的規(guī)定，統(tǒng)一歸入第三條，承認(rèn)公司獨立的法人財產(chǎn)權(quán)，從而明確確立了公司獨立于股東的財產(chǎn)權(quán)，也劃清了股東權(quán)利與所有權(quán)的界限，有利于公司獨立自主地經(jīng)營。

  1.獲得資產(chǎn)收益的權(quán)利

  大部分股東，投資公司的目的，就是獲取收益。

  當(dāng)然不排除個別人，投資就是為了買個教訓(xùn)，或者是為了降低貧富差距盡一份力，但那些人前提也是自己或者自己老爹在別的投資上賺到了足夠的收益。

  股東投資公司，獲取收益一般的途徑有三種：獲得分紅，股權(quán)或股份的轉(zhuǎn)讓，剩余財產(chǎn)分配。

  第一種獲得分紅，是最普通的。

  公司經(jīng)營業(yè)務(wù)賺了錢，賬上有利潤，也有現(xiàn)金，在扣完稅、交了公積金等項目后，還有可分配利潤，那就可以分給各個股東。

  第二種是股權(quán)或股份的轉(zhuǎn)讓。

  比如低價買了股票，再高價賣出，賺個差價。

  第三種是剩余財產(chǎn)分配。

  比如在公司解散的時候，按規(guī)定和分配的順序可以分得公司的剩余財產(chǎn)，但是一般到這一步的時候，賠錢的比賺錢的多。

  原則上來說，公司的凈資產(chǎn)是屬于股東的。

  所以股東為了保證自己的正當(dāng)權(quán)益，在發(fā)現(xiàn)公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、或者公司以外的其他人有侵犯公司權(quán)益的行為，但是公司里面該管的人不管的時候，股東可以代表公司對相關(guān)人員提請訴訟，這也是股東的合法權(quán)益。

  2.參與重大決策的權(quán)利

  什么是重大決策？公司要花一筆錢算不算重大決策？公司要開除技術(shù)總監(jiān)算不算重大決策？公司修改營業(yè)范圍算不算重大決策？公司內(nèi)部要增設(shè)一個部門算不算重大決策？

  關(guān)于什么是重大決策，有一個區(qū)別的標(biāo)準(zhǔn)，就是需要上股東會決策的，就算是重大決策。

  可問題是，什么事情需要上股東會審議呢？

  就是屬于重大決策的事情。開個玩笑，關(guān)于重大決策的內(nèi)容，我們后面學(xué)到股東會職權(quán)的時候再具體分析，基本上就是涉及公司規(guī)則層面的事情。

  股東參與重大決策的權(quán)利，主要是通過在股東會上面發(fā)表意見來實現(xiàn)的。

  所以，這項權(quán)利就包括被通知權(quán)、參會權(quán)、表決權(quán)、提案權(quán)、知情權(quán)等等。

  什么是被通知和參會權(quán)呢？

  假設(shè)一家公司有三個股東，甲持有51％的股權(quán)，另一個人乙持有34％的股權(quán)，還有一個小股東丙持15％的股權(quán)。

  公司章程規(guī)定，股東會審議一般事項，所持表決權(quán)一半的股東同意即可通過。

  特殊事項，所持表決權(quán)三分之二以上的股東同意即可通過。

  現(xiàn)在要召開股東會審議一般事項，會議召集人覺得，反正丙同不同意都不影響最終結(jié)論，所以股東會就不通知他參加了，行不行呢？

  當(dāng)然是不行的。

  參加股東會是丙作為股東的正當(dāng)權(quán)益，通知了但是開會的時候他沒去，會議可以照常召開，但是不通知他參加是不行的。

  股東會是由誰來召集呢？

  一般情況下，由董事會召集，董事長主持，當(dāng)然在特殊情況下，代表1／10以上表決權(quán)的股東可以召集和主持，這個后面的條款還會有具體的規(guī)定，我們可以到時候再分析。

  3.選擇管理者的權(quán)利

  股東的第三項權(quán)利是選擇管理者。

  請問，股東可以直接任命公司的總經(jīng)理嗎？可以直接任命財務(wù)負(fù)責(zé)人嗎？可以直接安排自己的親信當(dāng)保安隊隊長嗎？

  答案是，不可以。

  股東選擇管理者的權(quán)利，僅限于選擇公司的董事和監(jiān)事，而且還不包括職工董事和職工監(jiān)事。

  基本上，上一層級只確定下一層級的人選。

  總經(jīng)理是由董事會選擇的，而財務(wù)負(fù)責(zé)人是由總經(jīng)理選擇的。

  這些在公司法里面都有明確的規(guī)定。

  二、如何獲得股東權(quán)利

  股東的這些權(quán)利，是從什么時候開始享有的，或者說，要怎么樣才能獲得股東資格呢？

  對于有限責(zé)任公司來說，股東資格的獲取，一般來說，有以下四種方式

  1.參與公司設(shè)立

  作為原始股東，通過參與公司設(shè)立獲得股東資格。

  取得股東資格的標(biāo)志是，簽署了有限責(zé)任公司章程，并且作出認(rèn)繳出資額的意思表示。

  要不要把錢交了才算是真正的股東呢？不需要，現(xiàn)在公司注冊實行的是認(rèn)繳制，只要承諾在規(guī)定的認(rèn)繳期結(jié)束前交錢可以。

  當(dāng)然如果認(rèn)繳期到了，還不出資，那也可能會失去股東資格。

  2.參與公司增資

  公司在發(fā)展到一定階段的時候，根據(jù)需要會進行增資，增加公司的注冊資本，這時候新的投資人通過參與增資也可以獲得股東資格。

  取得股東資格的標(biāo)志是，有限公司的股東做出了相應(yīng)的股東會決議，新投資人表示認(rèn)繳相應(yīng)的新增注冊資本。

  比如簽訂了增資協(xié)議，就算取得了股東資格。

  3.受讓原股東股權(quán)

  有限公司設(shè)立后，原來的股東想要退出，把股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了他人，這個買股權(quán)的人也就相應(yīng)的取得了股東資格。

  取得股東資格的標(biāo)志是，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議下的股權(quán)變動產(chǎn)生效力，或者按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中的具體約定。

  工商有沒有完成變更，不影響購買方的股東資格獲取。

  4.繼承股東資格

  公司設(shè)立后，自然人股東死亡，原股東的繼承人通過繼承可以獲得股東的資格。當(dāng)然，因為有限責(zé)任公司是人合特質(zhì)，如果公司章程里面有特別約定，要按照公司章程的約定處理。

  以上這些說的都是有限責(zé)任公司的情況。

  對于股份有限公司來說，情況基本上差不多，但是對于上市公司，因為要受到證監(jiān)會的管理，購買股份可能涉及證監(jiān)會的核準(zhǔn)，或者股份的登記，所以投資人取得股東的時間可能會與有限責(zé)任公司有所不同。

  引用資料：有限公司注冊流程講解 創(chuàng)業(yè)者不要再等了

  解決時間：2021-09-26 14:57
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