在股權轉讓法律實務中，新老股東之間經常因為未分配利潤的歸屬問題產生爭議，例如，在螞蟻金服入股內蒙君正的案例中，新老股東都主張自己享有未分配利潤的所有權，新股東螞蟻金服一度提起仲裁，*后因內蒙君正妥協，螞蟻金福撤回仲裁才使得雙方的交易*終順利達成。

那么在司法實踐中，法院對待此類爭議持何種觀點？在股權轉讓中，新老股東如何*大限度地保護自己的利益，本文擬對上述問題作出回答。

一、代表性案例

齊魯證券有限公司、湖南富興集團有限公司、岳陽興長石化股份有限公司股權轉讓糾紛案。（<2013>湘高法民再終字第4號民事判決書）

案情概要：

2006年11月13日，齊魯證券有限公司（以下簡稱齊魯證券）與湖南富興股份有限公司（以下簡稱湖南富興）簽訂《股權轉讓協議》（以下簡稱協議），協議即日生效。

協議約定湖南富興將其持有的岳陽興長石化股份有限公司（以下簡稱岳陽長興）的800萬股股票轉讓給齊魯證券，就股票轉讓前后的相關權益，雙方約定自轉讓協議生效之日起，擬轉讓股份的股息、紅利和孳息歸齊魯證券所有，后雙方依約完成了全部股權轉讓手續。

2008年8年，湖南富興向長沙市開福區人民法院提起訴訟要求岳陽長興支付2006年度的股息、紅利，法院一審判決齊魯證券向湖南富興支付股息、紅利共計約280余萬。齊魯證券提出上訴，經審理，長沙市中級人民法院駁回起訴維持原判。

二審判決后，齊魯證券分別向湖南省高級人民法院和湖南省檢察院提出再審申請和抗訴申請，湖南省高級人民法院于2011年下達再審判決書，維持長沙市中級人民法院的終審判決。

后經全國人大代表向*高人民法院提出建議，要求*高人民法院再審此案。*高人民法院指定湖南省高級人民法院再審此案，2013年11月，湖南省高級人民法院做出再審判決書，維持湖南省高級人民法院2011年做出的再審判決書。

爭議焦點：齊魯證券是否應該向湖南富興支付紅利以及未分配利潤？

判決理由：

1、盡管岳陽長興股東會做出決議2006年不分配利潤、不轉增資本，但是岳陽長興的股票所產生的股息 、紅利以及衍生孳息是客觀存在的，股權轉讓后，齊魯證券享有這些利益。

2、對于湖南富興是否享有股權轉讓前的股息、紅利的問題，雙方在《股權轉讓協議》中明確約定自股權轉讓之日起，擬轉讓股份的股息、紅利以及衍生孳息歸齊魯證券所有。該條對轉讓前后的股息、紅利做出了明確約定，即轉讓前的屬湖南富興所有，轉讓后的屬齊魯證券所有，此約定合法有效。故湖南富興的訴訟請求應該得到支持。

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