有沒有國有上市公司期股激勵案例用作參考？

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: 提問人：匿名
2022-02-07 06:31

最佳答案

談到國有上市公司股權激勵，這里以某國有上市公司期股激勵計劃作為案例，討論相關股權激勵要點，供參考，希望可以幫到您。
（一）關于公司設計期股激勵的背景
1.公司背景
××股份有限公司自1997年上市以來，得益于證券市場的支持和推動，取得了較高速度的發展，每股凈資產從l元上升2.46元，資本公積金上升了10余倍。總股本從1.2億上升到2.96億，總資產從l.3億上升到20億的規模。1999年，安徽省××投資股份有限公司進行了跨省資產重組，向××股份有限公司注入了大量的優質資產，使公司的經營范圍大為拓展，使主營業務從商品批發零售轉向了網絡建設、網頁維護、軟件開發領域，進入了高科技企業行列。在2000年，公司成功地實施了配股，共募集資金5.6億元，為公司的進一步發展奠定了良好的基礎，公司計劃2002年再次從資本市場融資，投資高新技術產業。
2.設計背景
作為一家高科技上市公司，人才是企業發展的決定性因素。如何吸引人才、留住人才、充分發揮人才的潛能是目前公司發展面臨的主要問題。公司現有的激勵機制雖然在過去的幾年對人才的引進和使用方面發揮了相當的作用。但是，隨著科技的發展和市場環境的變化，目前這些激勵機制的激勵效果正在逐步減弱。如果公司不能迅速對激勵機制進行調整，必然將影響到公司的長遠發展。公司董事會經過研究決定，在公司實施期股激勵方案是完善公司現有激勵機制的有效途徑之一，并委托專業咨詢機構來設計針對經營者的股權激勵方案。
3.期股激勵方案要點
（1）股票來源
在國外，股權激勵行權所需股票的來源主要有兩個途徑，一是公司從增發新股中預留一部分股份；二是通過留存股票賬戶回購股票。在我國，由于上市公司股份回購受到很大的政策限制，因此該公司計劃采用第一種方法來解決期股激勵的股票來源問題。即由本公司向中國證監會申請未來的增發新股額度（不超過上年末流通股數量的30%），此額度即為公司發行期股激勵的上限，在經過贈予、行權及持有等環節后，這部分額度才最終轉變為公司的股本。同時期股增發基本價格一經確定，在今后的幾個行權周期內保持不變，但可以根據企業股份變化情況調整期股的行權價格和行權數量（前提是增發融資總額不變）。公司在增發新股時，預留一部分在券商那里，由券商先出資代墊，公司支付券商的資金占用部分的利息，經營者行權時，行權資金繳入公司賬戶，由公司再劃轉到券商那里。當經營者要行權時，經營者必須事先交款完畢，才可以從券商那里協議轉讓、過戶股票，高層管理人員持股情況向中國證監會上報和在相關媒體披露信息，同時對該部分股票實施凍結，經營者在離任前不能出售。
（2）操作流程概述
在某個會計年度結束后，公司提供上年度的經營情況，經股東大會審議通過，將一定額度的期股激勵在三年內分次贈予董事、監事、管理和技術骨干；公司薪酬委員會按照一定的原則確定每人的贈予額度，被贈予人可以在持有期股激勵滿兩年后，在三年內每半年按照贈予數量l/6的比例擁有行權的權利。并可以在規定的行權日按照行權價格購買股票，行權價格規定為贈予日前3個交易日的平均收盤價。此外，在贈予之后公司發生分紅、轉增、配股、增發等影響公司原流通股東的持股數量的行為時，相應地對期股激勵數量進行調整。被贈予人在解雇、辭退、退休或死亡時，對其已贈予未行權、可行權的期股激勵也有明確的規定。
（二）期股計劃
第一章總則
第一條為了激勵管理和技術骨干的工作積極性，引進高素質的經營管理人才和科技人才，保持公司長期穩定的發展，探索社會主義市場經濟下國有企業薪酬改革之路，制訂本計劃。
第二條本計劃所指的期股是公司與管理和技術骨干約定，在規定時期內以約定的價格購買本公司的普通股票。
第三條本計劃堅持公開、公平、公正的原則。
第二章期股的管理
第一條公司董事會下設薪酬委員會，直接負責期股的贈予、行權和終止及有關管理事項。薪酬委員會的成員由董事會任免，至少包括1名非執行董事。
第二條薪酬委員會下設工作組，專門負責期股激勵操作的有關具體事項。工作組由證券投資部、人力資源部和法律辦人員組成，由薪酬委員會任免。
第三條薪酬委員會有權：
一、制訂期股計劃的具體條款，包括但不限于期股每年贈予數量、贈予條件、具體贈予對象、贈予日和行權日的確定，行權方式和程序等；
二、對期股條款做出解釋。
三、對未充分考慮的情況進行修改和完善；
四、在發生重大事件時終止期股計劃。
第三章期股
第一條本期股是贈予高級管理人員和技術骨干的，按照雙方約定，本方案必須經過贈予、行權兩個階段，才能轉變為公司的普通股票。
第二條每項期股計劃可發行的普通股期股數量不超過下述兩者中的較小者：通過該項期股計劃的股東大會前已流通股票數量的15%；通過該項期股計劃的股東大會前總股本的5%。
第三條公司若今后實施新的期股計劃，累計已贈予但尚未行權的期股數量不得超過公司己流通普通股的30%。
第四條本計劃所贈予的期股有效期為5年，其中前2年期股不可行權，后3年為行權期。
第五條當公司發生送紅股、轉增股、配股和增發新股等影響公司原有流通股東持股數量的行為時，需要分別對尚未贈予的期股和已增與未行權的期股進行調整，調整辦法為：
一、送紅股和轉增股時，應按照同樣比例調整期股的尚未贈予部分和未行權部分，并將行權價格相應除權，調整公式如下：
調整后期股數量=調整前期股數量×（1+N）
調整后行權價格=調整前行權價格÷（1+N）
（注：N為每股送紅股或轉增股的數量）
二、配股時，應按照同樣的比例調整期股的尚未贈予部分和已贈予未行權部分，并將行權價格相應除權，調整公式如下：
調整后期股數量=調整前期股數量×（1+M）
調整后行權價格=（調整前價格+配股價格×M）÷（1+M）
（注：M為每股配股數量）
三、增發新股時，若有針對原流通股東的定向配售，則按第十一條第二款處理。
第六條股票不能轉讓，不能用于抵押以及償還債務。
第四章期股持有
第一條本計劃僅向公司的董事、監事、高級管理人員和工作滿l年的管理骨干、技術骨干贈予期股，具體贈予對象和條件由薪酬委員會制定。
第二條期股持有人不享有相應的股東權利。期股持有人僅在行權后才能成為公司登記注冊的股東并享有相應的股東權利。
第三條當期股持有人因辭職、解雇、退休、喪失行為能力、死亡而終止服務時，需分別處理：
一、期股持有人辭職時，其持有的可行權部分應在最近的一個行權日行權完畢，已贈予但尚不可行權部分則立即失效；
二、期股持有人被解雇時，應分以下兩種情況處理：
1.因為對公司利益造成實質損害（如嚴重失職、判定刑事責任）而被解雇的，其持有的期股，無論處于何種狀態都將失效；
2.因為公司裁員而被解雇時，處理同第十五條第一款。
三、期股持有人退休時，其持有的期股將完全按退休前的程序和時間表進行；
四、期股持有人喪失行為能力是指期股持有人遭受嚴重傷害而無法履行應盡職責，此時其持有的期股將由其指定的財產繼承人或法定繼承人代其持有，并按照喪失行為能力前的程序和時間表進行；
五、期股持有人死亡時，其持有的期股將由其遺囑中指定的財產繼承人或法定繼承人代其持有，并按照死亡前的程序和時間表進行。
第五章贈予
第一條本計劃可發行的期股額度將在不超過3年內贈予完畢。
第二條本計劃中每人累計贈予數量不得超過公司累計贈予總量的10%。
第三條期股的贈予日不可發生在下述任一期間中：
一、每年1月1日至年度報告公告之日；
二、每年7月1日至中期報告公告之日；
三、重大信息披露前后5個交易日。
第四條公司在贈予期股時應以《期股贈予通知書》的書面形式進行確認。
第五條公司在贈予期股后須向中國證監會、深交所備案并公告。
第六章行權
第一條期股從贈予日起滿兩年即進入行權期，行權期為三年。
第二條行權期內每隔半年為1個行權日，共設有7個行權日。第一個行權日為贈予日滿兩年的日期，最后一個行權日為行權期的最后一天。
第三條期股持有人在前6個行權日中的每個行權日擁有贈予期股數量l/6的可行權的權利，若在某個行權日對其可行權部分未行權，必須在其后的第一個行權日行權，最后一個行權日必須將所有可行權部分行權完畢，否則期股自動失效。
第四條期股持有人若欲在某個行權日對其可行權部分實施全部或部分行權，則必須在該行權日前l0個交易日內繳納足現款。
第五條行權價格等于贈予日前30個交易日的平均收市價。
第六條期股持有人行權后必須以《期股行權通知書》的形式通知公司，同時必須附有付款憑證。
第七條董事、監事和高級管理人員在任期內行權后所持有的股份不得轉讓，僅在離職6個月后方可出售。
第八條期股的行權日不可發生在下述任一期間內，否則行權日順延至下述期間后的第15個交易日：
一、每年1月1日至年度報告公告之日；
二、每年7月1日至中期報告公告之日；
三、公告分紅、轉增、配股或增發時的公告日至股權登記日；
四、其他重大信息披露前后5個交易日。
第九條公司在每個行權日后須向中國證監會、深交所申請上市、備案并公告。
第七章兼并、收購的處理
第一條當發生要約收購時，尚未贈予的部分停止贈予，已贈予未行權的部分必須立即行權，否則自動失效。
第二條當發生協議收購時：
一、若公司新的股東大會同意承擔本計劃，則本計劃將按照原有的程序和時間表進行；
二、若公司新的股東大會不同意承擔本計劃，則尚未贈予部分停止贈予，已贈予未行權部分立即行權，否則自動失效。
第三條當公司被兼并時：
一、若兼并公司同意承擔本計劃，則：
1.尚未贈予的期股按換股比例折算為與兼并公司股票對應的期股；
2.已贈予未行權的期股除按換股比例進行調整外，還應相應調整行權價格，原則是行權總金額保持不變。
二、若兼并公司不同意承擔本計劃，則尚未贈予的部分停止贈予，已贈予未行權的部分必須立即行權，否則自動失效。
第八章生效和終止
第一條本計劃只有在年度股東大會上表決通過并獲得主管機關批準后方為有效，相應的期股也只有在其之后才被贈予。
第二條對本計劃的任何修改、完善和終止都應獲得股東大會的通過。
第三條每次贈予的期股將在下述較早時間終止：
一、從贈予日起5年；
二、發生第三十條、第三十一條第二款和第三十二條第二款所述情況時。
第九章信息披露
第一條公司應在下述環節發生日后的五個交易日內及時披露公司期股方案的實施情況：
一、本計劃經股東大會通過日；
二、贈予日；
三、發生第十一條所述情況時的股權等級日；
四、行權日；
五、終止日。
第二條信息披露的內容主要有：發行額度、已贈予情況、未贈予情況、行權情況、行權價格、調整變動請況、失效、終止情況等。
第三條公司必須在年度報告和中期報告中披露期股實施情況，內容至少包括：
一、期初已贈予未行權的期股行權情況，包括贈予日期、贈予數量、發行價格、剩余行權期；
二、本期贈予的期股情況，包括贈予日期、贈予數量、行權價格、剩余行權期；
三、本期行權的期股情況，包括行權數量、行權價格和行權日公司股票的收市價；
四、本期失效的期股情況，包括失效的數量和價格；
五、期末已贈予未行權的期股情況，包括贈予日期、贈予數量、行權價格、剩余行權期。
第十章附則
第一條以上所述的贈予日、行權日若為公眾節假日，則順延至公眾節假日后的第一個交易日。
第二條本計劃所指的期股是指公司與公司管理骨干、技術骨干約定的在規定的時期內以約定的價格購買公司的流通A股股票。
第三條本計劃所指的行權是指期股持有人以約定的價格購買公司A股股票的行為。
第四條本計劃所指的行權價格是指期股持有人按照約定購買公司流通A股股票的價格。
第五條本計劃所指的贈予日是指公司贈予期股持有人期股的日期。
第六條本計劃所指的行權期是指從期股持有人第一次擁有可以行權的權利開始到期股終止為止的一段時期。
第七條本計劃所指的行權日是指期股持有人可以按照期股約定價格購買公司A股的日期。
第八條本計劃由董事會薪酬委員會負責解釋。
（三）期股計劃附件
1.期股協議書
甲方：
乙方：某股份有限公司
根據《期股計劃》的有關規定，本著自愿、公平、平等互利、誠實信用的原則，甲方與乙方就期股贈予、持有、行權等有關事項達成如下協議：
第一條乙方承諾從____年開始在三年內向甲方贈予一定數量的期股，具體贈予數量由公司的薪酬委員會決定。甲方可在擬定的行權日以行權價格購買公司的普通股。
第二條期股有效期為五年，從贈予日起滿五年時期股將失效。
第三條期股不能轉讓、不能用于抵押及償還債務。只有甲方喪失行為能力或者死亡，才可由其指定的財產繼承人或法定繼承人代其持有并行使相應的權利。
第四條甲方有權在贈予日滿兩年行權，每半年可行權一次。
第五條甲方在前六個行權日中的每個行權日擁有贈予數量1/6的行權權利。若某一行權日未行權，必須在其后的第一個行權日行權，但最后一個行權日必須將所有可行權部分行權完畢，否則期股自動失效。
第六條甲方若欲在某個行權日對其可行權部分實施全部或部分行權，則必須在該行權日前10個交易日繳足現款。
第七條甲方在行權后才成為公司的注冊股東，依法享有股東的權利。
第八條當乙方被兼并、收購時，除非新的股東大會同意承擔，否則甲方尚未贈予的部分停止贈予，已贈予未行權的部分必須立即行權。
第九條當乙方有送紅股、轉增股、配股、增發新股或被兼并等影響原有流通股東持有數量的行為時，需要對甲方持有的期股數量和行權價格進行調整，調整辦法參照《期股計劃》。
第十條當甲方因辭職、解雇、退休、喪失行為能力、死亡而中止服務時，按照《期股計劃》處理。
第十一條乙方在贈予甲方期股時必須以《期股贈予通知書》的書面形式進行確認，甲方須在一個交易日以內在通知書上簽字，否則視為不接受期股。
第十二條甲方行權繳款后必須在行權日前以《期股行權通知書》的書面形式通知乙方，同時必須附有付款憑證。
第十三條甲方向乙方保證理解并遵守《期股計劃》的所有條款，其解釋權在乙方。
第十四條乙方將向甲方提供《期股計劃》一份，在該計劃的有效期間，若計劃的條款有所變動，乙方應向甲方提供該變動的全部詳情。
第十五條本計劃所指的期股是公司與管理和技術骨干約定在規定時期內以約定的價格購買乙方的A股。
第十六條本協議書所指的行權是指甲方以約定的價格購買乙方A股的行為。
第十七條本協議所指的行權價格是指甲方購買乙方流通A股的價格，等于贈予日前30個交易日的平均收市價。
第十八條本協議所指的贈予日是指乙方贈予甲方期股的日期。
第十九條本協議所指的行權日是指持有期股的甲方可以按照約定價格購買乙方流通A股的日期。
第二十條本協議書一式兩份，甲、乙雙方各持一份。
第二十一條本協議未盡之事宜應由甲乙雙方協商解決，并以雙方同意的書面形式確定下來。
第二十二條本協議自雙方簽字或蓋章完成之日起生效。
甲方：
乙方：某股份有限公司
簽約時間：____年____月____日
2.期股贈予通知書
本公司于____年____月____日贈予你股期股，行權價格為____元每股。你可以在____年____月____日開始，每隔半年擁有對其中1/6的期股行權的權利。若某一行權日未行權，必須在其后的第一個行權日行權。這些期股將在____年____月____日到期。
此次贈予的期股受《期股計劃》和《期股協議書》有關條款的約束，請參閱上述兩份文件。
期股持有人____股份有限公司
簽名：
____年____月____日
3.期股行權通知書
股份有限公司：
在此謹向公司通告：本人已于____年____月____日按照____元每股的行權價格購買了公司____股流通A股，現持有《期股計劃》中約定的期股，其中：
____年____月日贈予的期股____股；
____年____月日贈予的期股____股；
____年____月日贈予的期股____股；
期股持有人：
____年____月____日
4.期股調整通知書
本公司于____年____月____日針對原有流通股東實施了____方案，根據《期股計劃》，需要對你持有的已贈予未行權的期股數量和行權價格分別進行調整（如表6-4）：
表6-4期股數量和行權價格調整表
特此通知。
期股持有人____股份有限公司
簽名：
____年____月____日
（四）案例點評
1.設計方案的優點
（1）可操作性較強
在方案的設計中有目的地繞過了相關法律、法規的限制，在參考國內外股權激勵方案的同時，又結合目前企業的情況，進行有針對性的改造，使之具有一定的合法性、可操作性。
（2）激勵股票來源較好
在解決股票來源問題方面，獨辟蹊徑，進行了創新，利用券商這一中間環節來實現，克服了不能有效解決股票來源的困難，而且不占用公司提供行權股票所需的巨額資金，公司僅需要支付一定的資金利息費用。
（3）股權管理較為合理
在股權管理方面的規定較為細致，對雙方的權利和義務，以及相關的操作程序進行了文本說明，而且薪酬委員會成員中有法律辦的同志參加，為以后避免出現不必要的糾紛打好了基礎。
2.方案的不足
（1）行權價格與股票市價倒掛的影響
在設計股權激勵方案中確定行權價格沒有充分考慮市場價格的波動，當行權價格高于市場價格時，經營者就有可能會放棄行權，從而股權激勵的效用將大大降低，達不到預期的激勵效果。
（2）經營者績效與股權激勵的關系
對于如何根據經營業績對經營者實行股權激勵，以及具體有什么操作思路或方法沒有在計劃中進行闡明，僅說明由薪酬委員會來決定，可能是不妥的，應當有一個明確的分配標準。作為對經營者實施股權激勵的依據，使得激勵雙方都有一個較為明確的認識。
（3）經營者行權資金來源問題
在方案中沒有為經營者解決行權所需資金的來源問題。在經營者一次性進行較大數量的股份行權時，經營者可能面臨著資金壓力問題。如果經營者的行權資金不足，能否提供其他的融資渠道，來幫助經營者解決資金問題，否則，股權激勵的效果將大打折扣。
（4）上市公司意外情況說明不足
對于上市公司因某種原因發生清盤行為的情況，對期股持有人的權益狀況沒有做出說明或解釋，持有人是否與其他股東享有同等權益、有權享有清盤時分派的公司資產？
（5）行權窗口期的確定
期股的行權期應該為某一時間段，而不是某一天，這樣可能會更有利于經營者進行有關的行權操作。
（6）激勵的時間與頻率沒有說明
對期股的授予時機應當在方案中做出說明或規定，使被激勵員工了解激勵的時間和頻率。
3.對該方案的建議
（1）進一步明確被激勵對象的身份
方案中，籠統地說激勵對象是管理和技術骨干，概念比較模糊。應該對被激勵對象的身份界定清楚，界定什么樣的人是管理和技術骨干，這樣有利于被激勵對象明確自己是否具有這樣的資格，激發他們對工作的興趣和熱情。
（2）購股規定方面
對激勵對象在購買期股股權方面做出相關規定，其應該包括購買期股的價格、期股的有效期限、期股數量及是否允許激勵對象放棄購股等，方案中僅對期股的購買價格、期股的有效期限做出說明。對激勵對象可持有多少期股的數量沒有說明，應說明是否允許單個激勵對象持有較大數量的期股、國家有關法規對個人持股有相關程序的規定、進行這樣的方案設計以后行權是否與有關法規相抵觸等。對失效的期股的處理也應當做出說明或規定。
（3）售股規定方面
對被激勵對象出售期股股票方面做出相應的規定，出售期股的價格、數量及其相關調整；并且對激勵對象行權后持有股票做出規定，是否所有持有期股的人員都要與上市公司高管人員一樣將股票凍結，或者是有區別地對待，應該在這方面再詳細說明一下。
（4）雙方的權利和義務
在被激勵對象獲取期股激勵，但沒有行權部分的期股的權利，以及承擔相應的義務做出具體說明，尤其是該部分期股是否享有分紅收益權、股票表決權和承擔期股貶值的風險等，不能一刀切。說明這部分期股持有人不享有股東權利，會降低期股的激勵效果。
（5）期股管理方面
對期股的行權部分和未行權部分的管理，如何管理、如何分配、分配的指導原則是什么沒有做出解釋說明。是否考慮還有其他的期股獲取方式，如獎勵、技術入股、管理入股、崗位入股等，讓被激勵對象多渠道獲取期股。期股行權資金渠道來源的多樣化，可以達到較大范圍的激勵和提高激勵水平。同時在方案中說明對經營者的監督約束機制的建立健全，以及如何操作等。
引用資料：上海代理記賬企業收到紅票的賬務處理?
解決時間：2022-02-07 04:31
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