公司股權轉讓需要了解什么？公司的股權轉讓，是每一個創業者在摸爬滾打中必然會走過的一段路。可能是為了融資，可能是為了變現，也可能是為了激勵團隊。那么如何進行股權轉讓，在公司股權轉讓過程中會遇到哪些問題，我們一起來解答。
股權轉讓的條件和限制
一、股權轉讓的概念和種類
1.股權轉讓的概念
股權轉讓是公司股東依法將自己所擁有的股東權益轉讓給他人，使他人成為公司股東的民事法律行為。
具體地說，就是股東（轉讓方）與他人（受讓方），這兩個當事人意見一致而發生的股權轉移。由于股權轉讓必須是轉讓方和受讓方在意見一致時才能發生，因此這是一種契約行為，所以必須以簽訂股權轉讓協議的形式表現出來。
股權轉讓協議是當事人以轉讓股權為目的而達成的關于出讓方交付股權并收取價款，受讓方支付價款得到股權的意思表示。由此看來，股權轉讓其實是一種物權變動行為，股權轉讓后，股東所享有的權利和所需要承擔的義務全部同時轉讓給受讓人，受讓人因此成為公司的股東，取得股東權。
另外，股權轉讓協議自簽訂時就開始生效，具有了法律效力。
2.股權轉讓的種類
（1）有償股權轉讓和無償股權轉讓
有償股權轉讓是當今社會股權轉讓的主流，但是無償的股權轉讓確實也存在著，它也是股東行使股權處分權的一種方式。公司股東可以通過贈予的方式轉讓自己手上的全部或部分股權，股東的法定繼承人也可以通過繼承的方式取得股東的股權。
需要注意的是，如果股東單方面以贈予的方式轉讓自己手中的股權，受贈人可以根據自己的真實意愿作出接受或拒絕的表示。受贈人如果接受股權贈予，那么股權就發生了轉讓；如果受贈人不接受這種贈予，就未發生轉讓。
（2）持份轉讓與股份轉讓
持份轉讓是指股東手中所持有份額的轉讓，在我國專指有限責任公司的出資份額的轉讓。
股份轉讓根據不同的股份載體，又可以分為股票轉讓和一般股份轉讓。
股票轉讓是指以股票為載體的股份轉讓，股票轉讓還可以進一步細分為非記名股票轉讓和記名股票轉讓、無紙化股票轉讓和有紙化股票轉讓等。
一般股份轉讓是指非股票形式的股份轉讓，具體包括已經繳納資本可是并沒有出具股票的股份轉讓，也包括雖然已經認購，但是還沒有繳付股款，所以還無法出具股票的股份轉讓。
（3）公司參與的股權轉讓和公司未參與的股權轉讓
公司參與的股權轉讓是指這種股權轉讓已經得到了公司的認可。這種股權轉讓表面上是股東資格在名義上的更換，但是實際上已經得到了公司的認同。但是我們也要注意的是，在我國很多公司參與的股權轉讓中，其實公司并沒有得到股權轉讓各方的邀請或公司并沒有得到股權享有人的授權。
（4）書面股權轉讓和非書面股權轉讓
股權轉讓大都以書面形式進行，但是非書面形式的股權轉讓也經常發生，尤其是以股票為表現形式的股權轉讓，通過非書面的形式反而能更有效、更快速地進行。
（5）即時股權轉讓和預約股權轉讓
即時股權轉讓是指股權轉讓協議生效或受讓款的支付完成后立即進行的股權轉讓。那些規定了特定期限或特定條件的股權轉讓就是預約股權轉讓。
二、股權轉讓的條件
1.股權轉讓的實質要件
股權轉讓的實質要件又分為外部轉讓的限制條件和內部轉讓的限制條件。
（1）外部轉讓的限制條件
這里所說的外部轉讓的限制條件主要適用于有限責任公司的股權轉讓，由于有限責任公司具有人合屬性，所以股東的個人信用以及股東之間的相互關系對公司的信譽有非常重要的影響。我國《公司法》對有限責任公司股東向公司外的第三人轉讓股權做了很多限制性的規定。
這些限制性規定大致上可以分為法定限制和約定限制兩類。法定限制其實是一種強制性限制，簡單地說，就是在立法上直接規定股權轉讓的限制條件，也就是說股權轉讓必須符合法律的規定才具有法律效力。
約定限制其實是一種自主限制，它的基本特點就是國家法律并不對股權轉讓作出硬性規定，而是把這個問題交給股東，讓股東自己處理，同時也允許公司通過公司章程或是合同的形式對股權轉讓作出具體限制。
（2）內部轉讓的限制條件
內部轉讓是指公司各個股東之間的股權轉讓，公司各個股東之間的股權轉讓只會改變各個股東之間的出資比例，它不會改變公司內部各個股東之間的相互信任，因此對內部轉讓的限制并不嚴格。
公司內部的股權轉讓通常有三種情況：一是股東之間轉讓股權的行為必須得到股東會的同意。二是股東之間可以自由轉讓其全部股權或部分股權，不需要經股東會同意。三是原則上股東之間可以自由轉讓自己的全部股權或部分股權，但是公司章程可以對股東之間轉讓股權的行為附加其他條件。
2.股權轉讓的形式要件
股權轉讓除了需要滿足實質要件外，還需要滿足一些形式要件。這里所說的形式要件既涉及了股權轉讓協議的形式締結，也包括了股權轉讓是否需要辦理登記或公證等法定手續。
三、股權轉讓限制的具體條件和規定
1.法律規定的股權轉讓限制
法律規定的股權轉讓限制就是法律對股權轉讓明文設置的條件限制，這也是股權轉讓限制中最主要、最復雜的一種，它主要表現為以下幾種形式：
（1）股東之間主動轉讓股權的限制
我國《公司法》規定，有限責任公司的股東之間可以自由相互轉讓自己的全部或部分股權，也就是股東之間可以自由地相互轉讓自己的全部出資或部分出資，他們的股權轉讓行為并不需要股東會表決通過。
但是，國家的有關政策卻又從其他方面對股東之間轉讓股權作出了一些限制，根據我國制定的產業政策，一些國有股必須控股或相對控股的行業，比如說對外經貿、通信、交通、大中型航運、能源工業、城市公用事業、重要原材料等行業內的公司，他們的股東之間的股權轉讓不能讓國有股喪失控股地位或是相對控股地位，如果必須是由非國有股控股的企業，必須經國家有關部門批準才可以。
（2）股東向公司股東以外的第三人轉讓股權的限制
根據我國《公司法》的規定，有限責任公司股東向公司股東以外的第三人轉讓股權時，必須經其他股東過半數同意才能進行股權轉讓（這里所說的“過半數”是指除了轉讓方以外的其他股東的過半數，并且是人數上的過半數，也不是表決權或股權上的過半數）。
想要進行股權轉讓的股東應該把股權轉讓方以及受讓方的實際情況以書面形式通知公司的其他股東，征求他們的同意。如果股東沒有忠實地履行通知義務，那么這樣的股權轉讓就是無效的，不受法律保護。其他股東如果自接到書面通知之日起30天內未作出答復，那就表示其同意股權轉讓。如果其他股東半數以上并不同意股權轉讓，不同意的股東應該在同等條件下擁有該股東所轉讓股權的優先購買權，不購買該股權的股東，可以看作是同意該股東向公司外的第三人轉讓股權。如果有好幾個股東都想購買該股權，那么他們必須按各自的出資比例進行購買。
（3）股權轉讓場所的限制
《公司法》規定股份有限公司的股東如果要轉讓自己手中的股份，必須在依法設立的證券交易所進行。無記名股票的轉讓也必須在依法設立的證券交易所由股東將股票轉讓給受讓方，只有這種轉讓才具有法律效力。
（4）發起人的持股時間限制
《公司法》規定發起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓。公司公開發行股份之前已經發行的股份，自股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。
（5）因股權的強制執行引起的股權轉讓
股權的強制執行也是股權轉讓的一種形式，具體是指人民法院按照國家法律、行政法規規定的執行程序，根據債權人的申請，在強制執行已經生效的法律文書時，以買賣、拍賣或是其他方式來轉讓有限責任公司股東股權的一種強制性轉讓措施。
法院在啟動強制執行程序依法轉讓股東的股權時，應當事先通知公司以及公司的全體股東，公司的其他股東在同等條件下享有優先購買權。其他股東自法院通知之日起二十日內如果不行使優先購買權，那就被看作是自動放棄了這種權利。
需要注意的是，因股權強制執行引起的股權轉讓，除了必須符合一般股權轉讓的條件外，還受到下列因素的限制或必須具備其他條件：一是股權強制執行的范圍應該限于執行依據所確定的數額以及執行費用。當股權的實際價值大于執行的具體數額時，只能執行相應的部分股權，絕對不能強制執行全部股權。原股東仍然享有剩下的股權以及相應的權利。二是必須有強制執行的依據。所謂的執行依據，具體是指已經發生法律效力的支付令、調解書、裁定、判決以及其他公證債權文書、仲裁裁決書。這些執行依據必須具有給付內容，否則不能作為強制執行股權的依據。三是就像上面所說的，在強制執行股權時要履行通知義務。這樣做可以保護其他股東在同等條件下的優先購買權，只有在其他股東都依法放棄了自己的優先購買權后，才可以強制執行股權轉讓。
（6）公司董事、監事、經理轉讓股權的條件限制
根據《公司法》第一百四十二條的規定，股份有限公司董事、監事、經理等高級管理人員應該向公司申報所持有的本公司的股份及其具體變動情況。他們在任職期間每年轉讓的股份不能超過自己所持有本公司股份總數的25%；他們所持有的本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。
上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監事、經理等高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性的規定。
（7）持異議股東行使回購請求權而引起的股權轉讓
這里所說的異議股東行使回購請求權，是指股東會會議決議事項與公司股東存在重大利害關系時，對股東會相關決議投反對票的股東有權請求收購其股權。簡單點說就是退股，這是對股權轉讓的特殊救濟途徑。
作為一條特殊的救濟途徑，異議股東行使回購請求權的適用條件是非常嚴格的，它必須符合下列情況之一才能進行：
一是公司章程規定的營業期限屆滿或章程規定的其他解散事由出現，而股東會會議通過決議修改章程讓公司繼續存在的。這時，提出異議回購請求權的股東必須是在股東會上對上面提到的事項的決議投了反對票的股東，其他股東則沒有這項權利（包括沒有參加股東會會議，可事后稱想投反對票的股東）。
二是公司一連五年都不向股東分配紅利，而且該公司連續五年都盈利，并且該公司還符合《公司法》規定的分配利潤條件。具體點說，就是該公司連續五年每年都盈利，并且每一年都在依法彌補虧損、提取公積金后，仍然有利潤可以分配給股東，但是公司卻一年都沒有向股東分配紅利。
三是公司合并、分立或是轉讓自己的主要資產。
（8）公司取得本公司股份的限制
《公司法》規定，公司不得收購本公司的股份。但是當公司減少注冊資本，把股份獎勵給本公司職工，與持有本公司股份的其他公司合并，股東因對股東大會所做的公司合并、分立決議持反對意見，要求公司收購其股份的，在上述情況下，公司可以收購本公司的股份。
公司因減少注冊資本、與持有本公司股份的其他公司合并或是把公司的股份獎勵給本公司職工而收購本公司股份的，應當經股東大會決議才能進行。因為公司減少注冊資本而收購公司股份的，應該在自收購之日起10日內注銷該部分的股票，并依照法律、行政法規的規定辦理變更登記，進行公告。
因與持有本公司股份的其他公司合并和因股東對股東大會所做的公司合并、分立決議持反對意見，要求公司收購其股份而收購本公司股份的，應該六個月內轉讓或注銷該股票，并依照法律、行政法規的規定辦理變更登記，進行公告。
公司將本公司股份獎勵給本公司職工而收購本公司股份時，所獎勵的股份不得超過本公司已發行股份總額的5%。公司所有用于收購股份的資金應該從公司的稅后利潤中支出，所收購的股份應該在一年內轉讓給公司的職工。
（9）股東資格的繼承取得引起的股權法定轉讓
公民死亡后，其遺產依法由法定繼承人繼承，股東的出資或所擁有的股份作為股東個人的合法財產，在自然人股東死亡后，也應該由其法定繼承人合法繼承。所以，自然人股東不幸去世后，他的股東資格以及所享有的權利和需要承擔的義務由法定繼承人繼承。
繼承人繼承股東資格后，成為公司的股東，取得股權并依法享有資產權益以及參與公司重大決策等各項股東權利。
需要注意的是，有時候公司章程可以規定自然人股東死亡后，其繼承人不能繼承股東資格，這一點其實是針對有限責任公司而言的。因為有限責任公司具有人合性，自然人股東的繼承人有時候與公司其他股東之間并不一定存在相互信任的關系，所以如果其他股東不愿意自然人股東的繼承人繼承其股東資格，那么在制定公司章程或依法修改公司章程時，就可以規定自然人股東死亡后，其繼承人不得繼承股東資格。如果是這樣，那么自然人股東的繼承人在繼承自然人股東的出資額后，就不能成為公司的股東，應當由其他股東收購其繼承的股份。
（10）《公司法》規定，股東大會召開前二十天內或公司決定分配股利的基準日前五天內，不能進行股東名冊的變更登記。但是，國家法律對上市公司股東名冊登記另有規定的，從其規定。
這樣做的根本目的就是防止個別股東利用股票轉讓分散或集中表決權，以達到操縱股東大會的目的。除此之外，這樣做還可以讓股利分配順利進行，避免發生不必要的糾紛。
2.依章程的股權轉讓限制
依據公司章程的股權轉讓限制，就是指通過公司章程對股權轉讓設置的條件。
3.依合同的股權轉讓限制
依合同的股權轉讓限制，具體是指依照合同的約定對股權轉讓做出的限制。這一類合同包括公司與股東、股東與股東以及股東與第三人之間的合同等。比如說部分股東之間就股權優先受讓權所做的相互約定、公司與部分股東之間所做的特定條件下回購股權的約定，都是依合同的股權轉讓限制的具體體現。
股權轉讓的價格和效力
一、股權轉讓中的價格問題
公司股東在公司經營發展或者進行變動期間，出于各種原因，股權轉讓的情況會變得非常頻繁。那么，確定股東股權轉讓的價格就變成了一個非常重要的問題，這直接關系到了股權轉讓各方的實際利益。接下來，我們就來詳細了解一下股權轉讓價格的相關知識。
1.什么是股權轉讓價格
股權轉讓價格并不等于注冊資本或實際出資，是由轉讓方和受讓方參照注冊資金、實際出資、公司資產、無形資產、未來盈利能力等因素綜合確定的，可以大于或小于注冊資金、實際出資以及公司凈資產。
2.確定股權轉讓價格的方法
（1）把拍賣、變賣價作為轉讓價格。
（2）把股東出資時股權的價格作為轉讓價格，也就是按照工商注冊登記的出資額確定，通常被稱為“出資額法”。
（2）將公司凈資產額作為轉讓價格。
（4）將審計、評估價格作為轉讓價格，又被稱為“評估價法”。
（5）通過雙方當事人的協商確定股權轉讓的價格。
3.五種方法的不足之處
（1）把拍賣、變賣價作為轉讓價格的不足之處
拍賣、變賣的方法雖然引入了市場機制，在一定程度上可以體現股權的市場價值，但是通常時間比較緊，轉讓方和受讓方沒有辦法進行更多的直接溝通，這樣做明顯不利于對公司資產的保護。
（2）“出資額”法的不足之處
以股東出資時股權的價格作為轉讓價格，這樣的方法簡單明了，又便于操作。但是，公司的生產經營活動受經營者的決策以及市場因素的影響比較大，公司的資產狀況又一直處于一種動態的變化中，股東的出資與股權的實際價值通常有比較大的差異，比如說對股東的股權未經作價而以原出資額直接轉讓，這就混淆了股權和出資的概念，往往導致股權的價值大大脫離實際。
（3）將公司凈資產額作為轉讓價格的不足之處
公司的凈資產額雖然在一定程度上反映了公司的財務狀況，但是無法體現出公司資金的流轉等公司運作的重要指數，也無法反映出公司經營的實際狀況。
（4）“評估價法”的不足之處
通過這種方法可以對公司會計賬目、資產負債進行清理核實，我們可以較為準確地了解公司的資產狀況。但是如果采用這種評估方式，那就需要支付不菲的評估費用。這筆評估費不管對股東、公司還是受讓人來說，都是一種額外負擔。評估費用對小股東的影響尤其大，有時候甚至會出現小股東的股權轉讓所得不足以支付評估費用的極端情況。
另外，這種評估方法還無法體現出公司的不良資產率以及公司的發展前景等對股權價值有重要影響的因素。
（5）以雙方當事人的協商確定股權轉讓的價格的不足之處
經由雙方當事人的協商確定轉讓價格，最能夠體現當事人的真實想法。但是，作為利益相對方的當事人在信息不充分、不對稱的情況下，通常很難達成一致意見。
二、股權轉讓協議的效力審查
1.協議的內容
由于股權轉讓協議也屬于《合同法》規范的范疇，所以說以《合同法》作為審查股權轉讓協議效力的基本法律依據，是審查其效力時應該把握的中心點。
股權轉讓協議的本質其實是“買賣合同”，所以該協議必須體現出與“買賣合同”相關的內容，比如說明確股權轉讓生效的時間和合同生效的時間。
需要特別說明的是，“股權轉讓生效”與“股權轉讓協議生效”不是一回事兒，兩者不能混為一談。“股權轉讓的生效”是指股權何時發生轉移，也就是受讓方何時取得股東身份的問題，就算是在股權轉讓協議生效后，也需要經過當事人的適當履行，股權轉讓才能真正實現。
“股權轉讓協議的生效”是指對合同雙方當事人產生法律約束力的問題。股權轉讓協議除了國家法律、行政法規明確規定股權轉讓協議應當辦理批準、登記等手續才能生效外，依法成立的股權轉讓協議都是自成立時就已經生效了。
2.訂立協議的程序
股權轉讓分為股權內部轉讓和股權外部轉讓，這里要強調的是進行股權外部轉讓時必須嚴格按照規定的程序，如果不按照程序進行股權轉讓，那么這種股權轉讓就是沒有法律效力的。
3.特殊股權轉讓形式的效力審查
（1）隱名股權的轉讓
隱名股權是指實際出資人以他人名義登記的股權。在企業改制為公司的過程中，為了解決股東人數超過《公司法》規定的上限的問題，通常都會采取隱名股東的方式。具體來說，就是1個股東代表多個股東登記于公司章程和公司登記機關登記簿上。
按照股東之間的約定，有的隱名股東享有完全股東的權利，有的股東卻只享有自益權（只是單純的分紅），沒有參與公司日常經營管理的權利。
在日常生活中，經常會發生顯名股東（即登記名字的股東）沒有經隱名股東的同意就轉讓股權的情況。由于登記具有外觀主義的特征，對于登記機關來說，這一類的股權轉讓顯然不能因為沒有得到隱名股東的同意或是沒有實際出資人的同意，就否定股權轉讓的法律效力。
（2）“干股”的股權轉讓
“干股”的出現大都是因公司對有特殊技能的人才或有特殊貢獻的股東贈予一定數量的股份而形成的。
只要公司注冊資本充實，“干股”股東名下的出資已經由其他股東代為繳納，而且股東雙方意思表示一致，沒有采取欺詐或賄賂等違法犯罪手段取得，登記機關就無權干涉股東之間的民事行為。因此“干股”同樣應該受到國家法律的保護，享有與其他股東一樣的權利。
簽訂股權轉讓合同應注意的問題
鑒于股權轉讓過程中存在著很多不確定的因素，因此，我們簽訂股權轉讓合同時應該注意以下幾個問題：
1.明確相關法律依據，根據法律、行政法規以及公司章程規定的各種限制條件，確認股權轉讓的合法性
（1）注意有限責任公司其他股東優先購買權的問題。為了避免因為侵犯其他股東的優先購買權而導致股權轉讓無效的法律風險，在簽訂股權轉讓合同時，必須取得公司其他股東同意股權轉讓的股東會決議。
（2）看一下轉讓人轉讓股權是否存在法律障礙。主要審查轉讓人轉讓股權是否存在《公司法》禁止轉讓的情況，還要看一下公司章程對該股權轉讓是否有限制性的約定。
（3）要確定轉讓人是否對該股權享有合法的所有權，是否有權利處分該股權。這需要調查工商行政管理機關登記的檔案資料，認真核實該轉讓人是否登記在公司的股東名冊中以及其取得股權的方式是否合法。
2.明晰股權結構
應該對被轉讓股權的公司的股權結構做詳細的了解，比如說要認真審閱該公司的營業執照、稅務登記證、公司章程、合同以及董事會決議和股東會決議。
這樣做其實是為了在簽訂股權轉讓合同時，合同各方都符合主體資格，可以避免當合同簽訂之后，才發現原來簽約的對象居然不擁有股權。
3.不管是股東會的決議還是單個股東的意見，都要形成書面材料，這樣做可以避免其他股東事后后悔，產生不必要的糾紛
4.確定轉讓股權的總價款
5.對目標公司進行認真調查（資產評估）
應該請國家認可的資產評估機構對被收購股權的公司的資產以及權益進行評估，出具專業的評估報告，并將評估結果報經國家有關資產評審機構批準確認。這樣做可以讓你對公司的財務狀況以及實際價值有一個清晰的認識，為確定股權轉讓價款提供參考依據。
6.受讓方的資信調查
對轉讓方來說，受讓方的資信情況也非常重要，這關系到合同的約定能否實現。如果轉讓方對受讓方的資信情況不太滿意，那么就應當采取股權轉讓價款在短時間內一次性支付或股權轉讓價款還沒有支付完畢之前拒絕辦理股權變更登記的方式。另外，也可以由受讓方提供充分有效的擔保，最大限度地降低自己的股權轉讓風險。
7.相互之間的承諾和保證
股權轉讓合同的轉讓方應該向受讓方保證：
（1）在正式簽訂股權轉讓合同前，轉讓方和受讓方會有一個協商的過程。因此，在此期間轉讓方應該保證不再與第三方協商股權轉讓事宜，而且雙方還要共同承擔股權轉讓的保密義務。
（2）轉讓方要保證自己的主體資格合法，有出讓股權的權利能力和行為能力。
（3）保證因涉及股權正式交割前的事實而產生的訴訟或是仲裁由自己來承擔。
（4）轉讓方應該向受讓方保證除了已經列舉出來的債務外，不再有任何負債。
（5）轉讓方要保證自己在股權轉讓活動中所提交的文件全都合法有效。
（6）轉讓方要保證自己轉讓的股權是完整的，沒有設定任何擔保、抵押以及其他第三方權益。
（7）如果股權轉讓合同中涉及到了土地使用權和房屋產權問題，轉讓方應當保證所擁有的土地使用權以及房屋所有權都是經合法方式取得，并合法擁有，可以依法自由轉讓。
同樣，股權轉讓合同的受讓方也應該向轉讓方作出如下保證：
（1）保證自己支付股權轉讓的資金來源是合法的，保證自己有充分的履約資金以及資產去承擔轉讓價款。
（2）保證其主體資格合法，能夠獨立承擔因受讓股權所產生的合同義務或法律責任。
8.關注前置審批程序
一些股權轉讓合同還涉及相關行業主管部門的批準，所以必須向行業主管部門了解一下需要提供哪些材料，才能獲得批準。
9.確定轉讓條件
股權轉讓合同的各方應該協商一致，確定股權轉讓的相關條件。具體的轉讓條件中可以包含：被收購股權的公司的股東會一致同意轉讓股權的協議；轉讓方同意轉讓股權的同意函；受讓方同意受讓股權的同意函；轉讓方向受讓方提供關于股權轉讓的全部法律文件、賬目以及其他必要的文件材料；已經獲得資產評審機構確認的評估結果；有關合同上報相關審批機構，獲得批準。
10.股權轉讓價款的交付
為了規避不可預料的風險，轉讓方和受讓方可以約定分期支付轉讓款，也可以設立一個雙方或第三方監管的金融機構賬戶，還要對轉讓款支付的具體條件和程序進行約定。在轉讓款全部支付后，受讓方要進行確認。
11.確定股權轉讓的數量以及具體的交割日期。
12.辦理股東名冊變更和簽發新股東出資證明書。
公司應該置備一份股東名冊，還要應股東的請求變更股東名冊，收回出讓股東的原出資證明書，然后為受讓方簽發股東出資證明書。只有在公司股東名冊變更后，原股東才不再是公司的股東，受讓方才能正式成為公司的股東，此時受讓方要繼續履行股東的權利和義務。
13.確定股權轉讓過程中產生的稅費以及其他費用的承擔。
14.確定違約責任并設定不可抗力條款。
15.設定有關合同終止、保密、法律適用、爭議解決等其他條款。
股權轉讓過程中所涉及的問題
1.出資不足的股權向外轉讓是否受到法律限制
（1）如果轉讓人清楚地知道自己出讓的股權出資不足，但是卻故意不告知受讓人，那么這種行為就構成了欺詐，受讓人可以依法請求變更或撤銷股權轉讓合同。
（2）如果轉讓人知道自己轉讓的股權出資不足，而受讓人在進行交易時也了解這個情況，但是仍然愿意與轉讓人簽訂股權轉讓合同，那么這樣的合同就是有效的。
（3）如果轉讓人并不知道自己所出讓的股權出資不足，而且受讓人也是在不了解該情況的情形下與轉讓人簽訂了股權轉讓合同，那么受讓人可以依法要求變更或撤銷合同。
2.國有股權轉讓的程序
（1）內部決策。擬轉讓股權的企業要首先召開股東會，審議股權轉讓事項，并形成書面決議。如果涉及了職工的合法權益，還要聽取企業職工代表大會的意見，對職工安置等事項要經職工代表大會討論通過。如果股東會決議向外轉讓股權，其他股東就應該放棄優先購買權。但是，僅僅只有內部決策還不足以取消股東的優先購買權，國有股權轉讓必須得到國有資產監管機關的批準。
（2）行政審批。企業應該將形成的決議、轉讓股權的基本情況、轉讓方案等上報國有產權主管部門審批。如果轉讓企業國有股權會導致國家不再擁有控股地位的話，應當上報本級人民政府批準。因此，股東行使優先購買權會受到行政審批的影響，這一點和一般的股權轉讓不同。
（3）清產核資。企業國有股權轉讓事項經批準或決定后，轉讓方應該對企業進行清產核資，編制資產負債表和資產移交清冊，并委托會計師事務所實施全面的審計。
（4）資產評估。做完清核審計后，轉讓方應該委托國家認定的資產評估機構對股權價格進行資產評估。
（5）公開披露。具體是指在省級以上公開發行的經濟或者金融類報刊和產權交易機構的網站上，公開披露有關企業國有股權轉讓的信息，向社會廣泛征集受讓方。
（6）簽訂協議。在轉讓方和受讓方對轉讓交易協商一致后，雙方簽訂股權轉讓協議，并且還要取得國家產權交易機構出具的產權交易憑證。
（7）產權變更。進行新的產權登記和辦理相關的工商登記手續。
3.未出資的公司股東的股權轉讓
未出資其實就是虛假出資，具體來說就是“無代價而取得股份”或是“取得股份而無給付”。未出資的公司股東的股權轉讓是否具有法律效力，對這個問題我們應該具體問題具體分析。我們認為除非未出資的公司股東在股權轉讓時隱瞞了未出資的事實，受讓人因此受到了欺詐，否則不應該認定未出資的公司股東的股權轉讓是無效的。
未出資的公司股東的股權轉讓，雙方只要清楚地知道未出資的事實，而受讓人又自愿承擔未出資的公司股東的股權出資補足責任，那么這樣的股權轉讓就是有效的。
4.轉讓股權中的一部分權利為內容的股權轉讓是否有效
股東的股權通常包括自益權和共益權兩種性質的權利。
自益權是指股東為自身利益而可以單獨主張的權利，主要包括公司盈余分配請求權、剩余財產分配請求權、股份轉讓過戶請求權等財產權利。
共益權是指股東為了公司的利益和自己的利益而行使的權利，主要包括股東會議出席權和訴訟權、查閱權、知情權、表決權等參與性權利。
自益權必須基于股東大會或董事會決議才能變得具體化，盡管它是一種財產權，但是盈余分配請求權、剩余財產分配請求權等權利只有通過股東大會或董事會決議后才能行使。因此它屬于一種預期的權利，不可以獨立于股東之外而存在，必須依附于股東，不能與股份相分離而單獨轉讓出去。
5.質押股權的轉讓是否受到法律限制
我國法律和行政法規并不限制設定質押的股權進行轉讓，但是如果設定質押的股權債權人在行使質權，那么因此而產生的法律后果可能有以下幾種情況：
（1）如果轉讓方與受讓方都不知道股權設定質押的情況，產生損失后可以先根據股權轉讓協議的約定來分擔損失，如果協議沒有約定，則應由轉讓方承擔責任。
（2）如果轉讓方在進行轉讓時并沒有如實告知受讓方股權存在質押的情況，而且受讓人是不知情的善意受讓人，那么受讓人在受到損失后可以向轉讓方要求賠償損失，并且可以按照股權轉讓合同約定的違約責任條款索賠違約金。
（3）如果受讓人明明已經知道股權設立了質押，但還是愿意接受轉讓，這就表明受讓人愿意承擔風險，那么受讓人就不能要求轉讓人承擔責任。
6.未辦理變更登記手續的股權轉讓
有限責任公司和記名股票的股東轉讓自己手里的股權后，應當辦理公司變更登記和工商變更登記。股權歸屬的變動涉及了多個主體的利益，因此股權的取得、消滅和變更也必須經過登記。
所以，只要股權轉讓的行為沒有經過變更登記，那么股權轉讓的行為就不具有法律效力。同理，如果股東轉讓出資的行為沒有經過公司變更登記，那么這種股權轉讓的行為也不具有法律效力。
7.股權受讓人未經辦理股權登記手續就再次對外轉讓股權，是否受到法律限制
（1）就股權轉讓協議的效力而言，如果原股權受讓人在還沒有取得股權時就再次對外轉讓股權，單單只從再次轉讓的行為或是協議來說，是有效的，除非有其他的法定無效情節。
（2）我國《公司法》規定股權轉讓必須征得公司其他股東的同意，所以原股權受讓人再次向外轉讓股權的行為如果沒有得到其他股東的同意，可能會在辦理相應的登記手續時遇到障礙。比如說公司不同意為原股權受讓人的再次轉讓行為提供公司內部登記，在進行股東名冊變更、簽發出資證明以及外部的工商登記等方面都不予以配合，直接導致新的股權受讓人沒有辦法取得股東身份，致使合同的目的無法實現。這樣的話，原股權受讓人就會對新的受讓人產生違約賠償責任。
綜上所述，股權受讓人在未經辦理股權登記手續的情況下再次對外轉讓股權，在法律上并不限制這種行為的效力，但是這樣做可能會導致登記手續無法完成，最終產生股權轉讓合同糾紛。
8.執行程序中優先購買權的行使
對于被執行人（違反法律被法院沒收財產和罰款的人）在有限責任公司中被凍結的投資權益或是股權，人民法院可以在征得全體股東過半數的同意后，予以拍賣、變賣或以其他方式進行轉讓。
不同意轉讓的股東，應當在同等條件下購買要轉讓的投資權益或股權，不購買的，將被視作同意轉讓，不影響執行程序的進行。
9.假如股權轉讓導致有限責任公司的股東只有一個人，該轉讓是否受到法律的限制
我國法律并未禁止公司股東通過股權轉讓使公司的股權集中于一個人的手中，因此本來有兩個以上股東的有限責任公司可以通過股權轉讓使公司的股權集中于一人之手，也就是讓有限責任公司只有一個股東。但是，這樣做的前提是實際的轉讓中沒有哪個具體的做法違反了法律的強制性規定，也就是只要沒有違反法律的強制性規定，這樣的行為就是有效的。
10.國家對股權轉讓不征收營業稅
根據國家相關規定，對股權轉讓不征收營業稅。除此之外，以不動產、無形資產投資入股和接受投資利潤分配，共同承擔投資風險的行為，不征收營業稅。
11.對股權轉讓合同的公證
為了保護國家和當事人的合法權益，股權轉讓合同的雙方當事人應當向國家認定的公證機構申請辦理公證（這樣做是為了更好地保護公民身份上、財產上的權利和合法權益）。
辦理公證時，股權轉讓方和受讓方應當提供下列材料：
（1）如果轉讓方或受讓方是外商或港、澳、臺商人，所提供的材料應該為董事會決議、商業登記證、授權委托書。如果是香港的當事人，則必須經中華人民共和國司法部委托的公證人辦理公證；如果是其他國家或地區的當事人，則應當在當地辦理公證，并經我國駐該國大使館或領事館認證。
（2）如果股權的轉讓方或受讓方是有限責任公司，還需要提供該公司同意轉讓或受讓股權的股東會決議（股東會決議應該由各股東簽名并蓋章）。如果轉讓方是個人，則需要提供當事人的身份證明。
（3）公司的《企業法人營業執照》、法定代表人資格證明書以及法定代表人身份證明。如果法定代表人不能親自辦理，那就還需要提供授權委托書以及受托人的身份證明等。
（4）涉及國有資產的，還需要提供資產評估機構出具的《資產評估報告》，有關部門的批準文件等。
12.外商投資企業中的外國隱名投資人是否可以將自己的實際出資作為股權轉讓給他人
從我國目前的法律來看，外國人或境外的自然人還不能將自己的實際出資作為股權轉讓給他人，就是說一個外國隱名投資人不能成為中資公司以及中外合資、中外合作公司的股東，不能行使股東的權利。
外商在我國內地設立獨資、合資或合作企業都必須得到我國外商投資主管部門的審批同意，在涉及股權轉讓時也是這樣。
由于外國隱名投資人的投資行為并沒有得到行政主管機關的審批同意，所以沒有辦法在法律上確認其實際出資的股權到底歸誰所有。在這種情況下，外國隱名投資人將自己所謂的“股權”轉讓給他人的行為無法得到我國法律的支持。
解決時間：2021-09-21 10:24
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